（原标题：“牙茅”通策医疗掏空家底也要截胡和仁科技：一个怒斥股民不该要分红，一个无视承诺违规卖壳，这是要负负得正了？）
提起“牙茅”$通策医疗(600763.SH)$，各位老铁最先想到的是不是其以脾气火爆著称的实控人吕建明吕老板？
近期，通策医疗之所以引起风云君的注意，是因为其发布的一则收购公告。
2022年5月15日，通策医疗、$和仁科技(300550.SZ)$同时发布公告称：通策医疗拟斥资7.69亿元，从和仁科技的控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称磐源投资）手中，收购和仁科技7,880万股股份，约占其总股份的29.75%。
而通过此次收购，吕建明吕老板也将接棒杨一兵、杨波，一举拿下和仁科技的控制权。
关于“A吃A”的并购模式，风云君前不久刚介绍了$长飞光纤(601869.SH)$入主$博创科技(300548.SZ)$，感兴趣的老铁可以下载市值风云APP搜索阅读。
通策医疗收购和仁科技又有哪些故事呢？
且听风云君慢慢道来。
这第一件有意思的事是：2022年5月15日，就在上述公告发布的同日，和仁科技还发布了关于《股份转让协议》终止的公告。
这又是咋回事呢？
事实上，2021年12月14日，和仁科技的控股股东磐源投资、实控人杨一兵、杨波就与科学城（广州）信息科技集团有限公司（以下简称科学城信科集团）签署了《股份转让协议》。
磐源投资打算以13.58元/股的价格，向科学城信科集团转让7,940万股和仁科技股份，转让价款合计10.78亿元。
此项交易如果顺利实施，和仁科技的实控人将由杨一兵、杨波，变更为广州开发区管委会。
也就是说，和仁科技的实控人杨一兵、杨波早就有拍屁股走人的打算。
只不过，短短的5个月后，买主就由广州开发区管委会变成了吕老板。
根据财联社消息，吕老板从五一假期前就开始筹划收购和仁科技了，而此时，杨一兵、杨波等与科学城信科集团签署的《股份转让协议》虽然还未生效，但尚处于合同生效宽限期内。
或许是杨一兵、杨波两位杨老板急不可耐，不想等了？anyway，最后的结果就是吕老板半路截胡，得手了。
不过，和仁科技的“改嫁”，也确实让杨一兵、杨波付出了些代价。
在跟通策医疗的交易方案中，和仁科技的每股交易价格由前次交易的13.58元/股，调整为9.76元/股，身价降低近三成。
并且，在双方发布收购公告的前一个交易日（2022年5月13日），和仁科技股价报10.49元/股。
如此看来，和仁科技不仅自愿降低近三成身价，还以低于市场的价格向通策医疗递上了投名状。
而这个29.75%的股权转让比例安排的也是很微妙，基本是卡在了30%的要约收购线上。
更搞笑的是：根据和仁科技的招股书，实际控制人杨一兵、杨波承诺，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。
要知道，这也是公司法的规定。
杨一兵、杨波在签署股份转让协议时，分别担任和仁科技的董事长、总经理，董事、副总经理等职位，而此次拟转让其间接持有的和仁科技29.75%股份，占其合计持股75.50%。
这显然既不合法，也不符合当年的承诺。
贵人多忘事，看来，两位杨老板早就把法规抛之脑后了。不过没关系，经交易所一提醒，两位杨老板估计把大腿都要拍肿了，艾玛，不好意思不好意思，大意大意了，把这茬给忘了。
于是乎，杨一兵、杨波两位老板上演了一出先上车后补票的戏码。
2022年5月18日，杨一兵、杨波麻溜的提交了辞职报告，申请辞去担任的董事长、总经理、董事、副总等妨碍其减持的职务，辞职后继续在公司担任其他职务。
那么，杨一兵、杨波两位老板咋就这么急不可耐呢？
根据公开信息，截至2022年一季度末，和仁科技的控股股东磐源投资持有的近六成股份处于质押状态。如此高的质押比例，想必杨一兵、杨波两位老板的手头并不宽裕。
而且根据《股份转让协议》中的约定，第一期3亿元的转让价款将优先用于解除相关股份的质押及融资融券业务。
缺钱，这或许就是杨一兵、杨波两位老板急于“卖壳”的原因。
虽然，杨一兵、杨波两位老板已经在交易价格方面做出让步，但7.69亿元的收购款对于通策医疗来说，并不是一个小数目。
截至2022年一季度末，通策医疗账上的货币资金为7.34亿元，虽然收购款可以分三期支付，但需在6个月内支付完成。
也就是说，这7.69亿元的收购款，已经掏空了通策医疗全部的家底。
换个角度来看，2021年，通策医疗实现归母净利润7.03亿元，吕老板真可谓一掷千金，把公司一年的利润都拿出来了。嗯，这确实符合吕老板的真性情。
巨额收购也引来了交易所的关注，交易所要求和仁科技说明通策医疗股权收购款的资金来源。目前尚未回复。
面对如此大额的收购，磐源投资、杨一兵、杨波针对和仁科技的业绩作出了承诺：现有业务在2022年、2023年、2024年实现的扣非归母净利润分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元，三年合计不低于1.2亿元。
而这个业绩承诺到底是啥水平呢？
和仁科技的营收在2018年后增速趋缓，几乎陷入停滞状态，三年的CAGR为5.87%。
2021年，和仁科技实现营收4.64亿元，同比仅增长2.08%；2022年一季度的营收为0.96亿元，同比增长21.65%。
净利润的表现整体要差一些，2019年至2021年，和仁科技的扣非归母净利润连续三年同比下降，累计实现的扣非归母净利润为0.91亿元。
2021年，和仁科技的归母净利润为0.35亿元，同比下降19.32%；2022年一季度为0.06亿元，同比增长3.98%。
和仁科技过去三年的营收基本停摆，利润拉胯，而承诺方承诺的业绩与过去三年相差无几。换句话说，这个业绩承诺无惊无喜，基本反应了和仁科技疲软的发展前景。
分析了这么多，那么，通策医疗又图和仁科技啥呢？从目前送钱的行为看，肯定不是图财。
和仁科技以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主业。
2021年，和仁科技的医疗信息系统营收占比为60.30%，场景化应用系统营收占比为29.30%。
根据年报披露，和仁科技自2010年成立以来，发展了以301医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内一流知名医院为代表的标杆客户。
从这个角度来看，和仁科技在技术方面应该还是有两把刷子的。
通策医疗以医疗服务为主业，很明显，吕老板是相中和仁科技的业务了。
事实上，吕老板早在2015年就萌生了医疗信息化梦想，此次收购和仁科技也算是圆了梦。
要说起吕老板的医疗信息化梦想，风云君可就不困了。
2015年5月，吕老板开始筹划重大资产重组，同年11月，交易预案出炉。
而此次重大资产重组一出场便惊艳众人，打出了50亿的天量关联交易方案，堪称天秀。
在这次交易中，通策医疗拟以发行股份的方式收购杭州海骏科技有限公司（海骏科技）95.67%股权、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙；瀛湖创造）和杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙；瀛湖共享）分别90%的财产份额。
有意思的是，海骏科技95.67%股权、瀛湖创造90%财产份额、瀛湖创造90%财产份额的预估值高达48.42、1.05、1.05亿元，合计为50.52亿元，而增值率分别高达427.19%、1,080.13%和1,063.58%。
更有意思的是，截至2015年10月31日，本次交易中的主要标的海骏科技的净资产只有1.1亿元，而其预估值为50.61亿元，风云君搬出了一家人的脚趾头数了半天，不对啊，增值率应该是4500%，足足的45倍！
风云君疯狂的找证据想证明自己的智商没问题，最后您猜怎么着！原来人家是结合未来增资8.5亿元降低了增值率，以此来掩盖几乎是抢劫的本质！
这就是有“上市牌照”之后的抢劫艺术，不服不行。
还有更牛的，截至预案签署日，海骏科技拥有3家子公司，除了杭州一牙数字口腔有限公司外，其余两家刚刚成立没几个月。
可想而知，带着两个生瓜蛋子，海骏科技的业绩一定不会太理想：
2013年营收20.1万，净利润亏损856万；2014年营收20.08万，净利润亏损429.88万；
2015年前十月营收增至52.91万元，净利润亏损额却是1,036.96万！
啧啧啧，各位老铁的内心是否充满了很多问号？为啥海骏科技如此拉胯的业绩却评估出如此高的估值？而通策医疗为何又能同意以如此高的溢价收购海骏科技呢？
答案是：海骏科技的实际控制人就是吕建明吕老板啊。
早说嘛，原来是收购实控人的资产啊，那这估值可真要得太低了，老板真是太良心了！毫不为己专门为股民，自己这么好的资产，本来可以自己一个人独享财富的，现在却以这么低的价格就拿出来和素不相识的股民分享财富增值的喜悦，真是……这精神，这胸怀，这高风亮节，失敬，失敬！
依托上述三家子公司，海骏科技主要包括隐秀项目、生殖健康项目和三叶儿童口腔三个项目，根据交易预案，这些项目均需利用海骏科技医疗云平台进行资源整合。
与此同时，通策医疗拟募集配套资金5.5亿元，其中5亿元用于医院信息管理系统及医疗数据云服务平台。
有意思的是，通策医疗发行股份购买上述资产的定价为60.73元/股，而非公开发行募集配套资金的定价却为81.94元/股。
根据相关规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日价格的90%，定价基准日为发行股份购买资产董事会决议公告日前20、60、120个交易日均价之一。
很明显，吕老板选择了对自己最有利的价格。
同一交易方案，通策医疗却采用了两种不同的定价原则，收购实控人吕老板的资产用低价，募集配套资金用高价，你品，你细品。
吕老板真可谓司马昭之心……
不过，此次购买资产及募集资金最终并未成行：通策医疗2015年5月22日发布公告，开始筹划该交易，到2016年5月20日决定终止，历时一年。
整体收购海骏科技虽然未遂，但2020年，通策医疗还是把海骏科技运营的三叶儿童口腔业务买来了。
海骏科技运营的三叶儿童口腔业务实际只有10家长期股权投资，其账面价值仅为2,424万元，而通策医疗却付出了高达1.5亿元的现金对价。
时隔5年，当年给出50亿估值的海骏科技发展的咋样了呢？
真是不看不知道，一看吓一跳：
截至2020年6月30日，海骏科技的净资产为-1,857万元，主营业务收入0元，净利润-9.90万元。
50亿再美丽，也只不过是个泡沫，而装进口袋的1.5亿元，对吕老板来说才是最实在的。
最后，再来看一下通策医疗的基本面情况。
通策医疗借壳北京中燕上市，自2007年完成资产重组和股权分置改革以来，一直以口腔医疗服务为主业。2021年，其口腔医疗服务的营收占比为94.05%，此外还有少量的辅助生殖医疗服务等其他收入。
通策医疗以杭州口腔医院起家，历经十余年发展，截至2021年底，其拥有已营业口腔医疗机构60家。
2021年，通策医疗实现营业收入27.81亿元，同比增长33.19%；2022年一季度，通策医疗实现营业收入6.55亿元，同比增长3.74%。
净利润方面，2021年，通策医疗实现归母净利润7.03亿元，同比增长42.67%；2022年一季度为1.66亿元，同比增长1.25%。
分地区来看，通策医疗自2014年开始披露省内外收入以来，浙江省内的收入占比一直在九成左右。换句话说，目前来看，通策医疗的工作重心依然在其大本营浙江省。
往细了看，2021年，浙江省内的杭州口腔医院集团有限公司、杭州口腔医院集团城西口腔医院有限公司和宁波口腔医院集团有限公司总计贡献了14.71亿元的营收，占省内总收入近60%。其中，宁波口腔医院是其2007年收购的。
通策医疗的业务模式决定了其现金流情况比较好。自2007年以来，通策医疗经营活动净现金流一直为正，净现比也基本都大于1，自身造血能力不错。
并且，通策医疗经营活动创造的净现金都能覆盖其资本性支出，自由现金流同样能保持为正。
说到分红，通策医疗完美继承了北京中燕“铁公鸡”的称号，自借壳上市以来，通策医疗仅分过两次红，共计0.5亿元。
按照通策医疗的解释，极少分红是要创造复利奇迹，买通策医疗的股民就不应该要分红。
但吕老板总是琢磨着把自己手里那点资产高价卖给上市公司，也是事实。
关于通策医疗不爱分红这点，风云君早在2017年的研报中就曾客观指出，并且还试着分析了其中的缘由，欢迎感兴趣的老铁前去品味。
最后，截至2022年一季度末，通策医疗账上的货币资金为7.34亿元，同时没有一分钱的短期借款，一年内到期的非流动负债为1.69亿元。
但是考虑到通策医疗全部的家底将用来支付和仁科技的收购款，其资金压力还是较为紧张。
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