广汇能源拟41.76亿元转让铁路公司92.77%股权 承诺后年净利近5亿元

5月30日，广汇能源(600256)发布了一则转让控股子公司股权暨关联交易的公告。

据披露，公司拟与广汇物流(600603)签署《支付现金购买资产协议》，将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（简称“铁路公司”）92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流。经评估和协商，铁路公司92.7708%股权的交易对价41.76亿元。本次股权交易事项完成后，公司将不再持有铁路公司股权，且合并报表范围发生变化。

广汇物流为公司控股股东广汇集团直接控制的除广汇能源以外的其他公司，故本次股权交易构成关联交易。

谈及该次交易背景，广汇能源表示，此举有利于公司优化主营业务结构，集中资源聚焦能源开发；其次，公司关联方广汇物流为加快物流主业扩张整合速度，已于2020年6月参股设立新疆将淖铁路有限公司（股权占比18.92%），参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线，建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。届时，广汇物流与广汇能源将形成同业竞争。因此，本次转让铁路公司92.7708%的股权，有助于消除广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题。

从本次标的公司情况看，铁路公司主营业务为铁路货物运输业务，通过委托新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理的模式，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。公司运输的货物以煤炭为主，主要承担淖毛湖矿区的煤炭外运任务，其他货物还包括重油和铁精粉等。

资料显示，红淖铁路全线长435.6公里，位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区。该铁路为国家Ⅰ级重型轨道电气化铁路；是全国首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路；是国家发改委、原铁道部落实“国务院新36条”的民营项目示范工程；作为《中长期铁路网规划（2016年）》中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分，具有国家战略属性。

财务数据显示，铁路公司2021年实现营业收入为10.04亿元，净利润4536.91万元；2022年1-3月实现营业收入为2.7亿元，净利润2119.3万元。

同时，广汇能源作为业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15932.26万元、35098.04万元和49627.69万元。

值得注意的是，对广汇能源而言，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但该次股权转让交易事项对交易对方广汇物流构成重大资产重组，根据相关规定，上交所对本次交易相关文件进行事后审核，并获得广汇能源与广汇物流股东大会批准后生效。