可转债市场制度漏洞 亟待补上

（原标题：可转债市场制度漏洞 亟待补上）

【锦心绣口】

当前可转债存在诸多制度漏洞，有些投资者将可转债视为权证或期权来炒作，期权与可转债到期日有关，距离到期日时间越长、期权价值也越高，投资者在到期日前敢于刀口上舔血、与“庄家”共舞。建议监管部门多引导上市公司依照《公司债券发行与交易管理办法》，多发行公司债券。

熊锦秋

荣晟环保5月24日公告，“荣晟转债”触发提前赎回条件，董事会决定行使“荣晟转债”的提前赎回权利，有投资者对此不满，上交所对此下发监管工作函。

2021年11月22日荣晟环保董事会审议通过了《关于不提前赎回“荣晟转债”的议案》，同时决定在未来六个月内（2021年11月23日-2022年5月22日），若“荣晟转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。公司认为，截至2022年5月23日，相关承诺期届满后第一个交易日，公司股票价格再次满足自2022年4月7日至2022年5月23日连续三十个交易日内，公司股价至少有十五个交易日的收盘价格不低于“荣晟转债”当期转股价格（10.84元/股）的130%，董事会决议提前赎回“荣晟转债”。

部分荣晟转债投资者认为，此次荣晟环保的强制赎回触发条件所涉及的交易日计算不应覆盖承诺期内，而应从承诺期满后的首个交易日，即5月23日起重新计算。事实上，发行人不提前赎回的承诺结束后，是否需要从零日开始计算强赎条件，还是可以在满足条件的情况下立刻执行，这方面并无明文规定。

此前振德转债曾公告在2020年8月29日至2020年11月7日不提前赎回，然后却在不提前赎回期结束的第二日、即2020年11月9日便公告提前赎回。但多数案例选择以赎回期结束后首个交易日作为起点，重新进行强赎条件计算。

可转债的弹性模糊漏洞还有很多。比如，如果某可转债对应正股连续15天收盘价不低于当期转股价的130%，是否可立即公告强制赎回、还是等满了30个交易日后再发布赎回公告？实践中，采取两种做法的上市公司都有，缺乏规则刚性，弹性空间大。

又比如，《可转换公司债券管理办法》（下称《办法》）第14条规定，发行人决定不行使赎回权的，在证交所规定的期限内不得再次行使赎回权。但这个“期限”，目前也似乎未见明文规定。

当然，本案在信披操作方面或存瑕疵。《办法》第13条规定，发行人预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。5月14日荣晟环保发布《关于“荣晟转债”可能满足赎回条件的提示性公告》，之后再无风险提示公告，但在5月24日发布提前赎回公告，或许没有满足上述第13条要求。

强赎是转债生命周期中的关键时间节点，对于转股溢价率较高的可转债而言，强赎犹如达摩克利斯之剑落下，可转债价格往往随之下跌。因为强赎的话，投资者要么让上市公司赎回获得微薄的利息和本金、或者转股流通，但转股溢价率太高，转股后其对应的市值远低于所持可转债的市值。

天下没有不散的宴席，可转债一般存续期限为5年或6年,可转债摘牌是最终不变的归宿，赎回、转股成为必然，可转债转股溢价率回归到零，这是铁律，除非有活雷锋自我牺牲、硬托可转债价格。

从投资者方面也应反思，你持有可转债为什么怕强赎？假若可转债的转股溢价率为零或负值，作为可转债投资者，又有什么可怕的，直接转股不就得了，所得股票的市值与原来可转债市值基本相当，不会因此有什么损失。正是因为一些投资者以投机目的参与高转股溢价率的可转债交易，由此才整天对强赎提心吊胆。

当然，对应正股表现达到可转债强赎条件的，是否强赎，目前这个权力赋予给上市公司董事会，不排除董事会可能利用这个权力，配合主力庄家收割可转债中小投资者。笔者建议，一旦正股表现达到可转债强赎条件的，一律强制赎回、无需董事会决议。

当前可转债存在诸多制度漏洞，有些投资者将可转债视为权证或期权来炒作，期权与可转债到期日有关，距离到期日时间越长、期权价值也越高，投资者在到期日前敢于刀口上舔血、与“庄家”共舞。此前权证市场的归宿大家都知道，过度投机、过度收割投资者，最终命运必然是关门大吉，可转债市场也不例外。笔者建议，监管部门应多引导上市公司依照《公司债券发行与交易管理办法》多发行公司债券，要尽量减少可转债市场过度投机的负面效应。

（作者系资本市场研究人士）

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