国联水产连遭深交所“点名：被曝财务内控存缺陷，股权关系犹如“俄罗斯套娃”

（原标题：国联水产连遭深交所“点名：被曝财务内控存缺陷，股权关系犹如“俄罗斯套娃”）

5月25日以来，在创业板上市的国联水产(300094)因出现多项违规行为，而先后收到深交所下发的监管函及通报批评，近期公司还因高调切入火热的“预制菜”赛道而备受投资者关注。

从违规细节来看，其反映出国联水产的财务内控制度或许存在一定的缺陷，公司在合规方面尚有完善空间。另外，其在以往编制年报的过程中，曾多次出现诸如跨期确认收入、信息披露不准确等“低级错误”。

另外，和讯财经还留意到，国联水产的股权结构较为复杂，公司控股股东国通投资或已对其作为上市公司主体的独立性造成一定的影响。

水产龙头多次涉嫌违规 年报编制“低级错误”频现

5月29日，国联水产因多次违规，被深交所出具监管函。从监管函披露的细节来看，国联水产的违规事项主要集中在信披不及时与会计制度不严谨两个方面。

首先关于信披违规一事，国联水产在编报2017年年报时，将以往对超过保质期的存货全额计提减值准备，调整为对临近保质期3个月以内的存货全额计提减值准备；而在编报2019年年报时，又进一步变更为对临近保质期6个月以内的存货全额计提减值准备。

（图片来源：深交所监管函）

由于扩大了存货减值准备的计提范围，国联水产在2017年和2019年的存货减值准备分别增加1701.33万元和9420.03万元。

表面上看，国联水产将计提存货跌价准备的产品范围由过期产品改为临期产品，这一操作本身能更准确地反映企业的利润状况，似乎并未触及到监管红线。但问题在于，国联水产在相关变更的过程中并未对相关事项及时披露，也未在对应年度报告中予以说明。

有分析人士指出，对于涉及公司财务合规的重大变动事项，国联水产采取“低调”处理的做法，在一定程度上反映其对上市公司信息披露义务的理解亟待加强。

另外，国联水产在过往年报中所犯的低级错误还不止这一处。

例如：其在编制2019年年报时，竟由于未剔除无实际货物流转的融资性质贸易的影响，从而将数个资金往来户列为前五大供应商；在编制2020年财报时，将2019年的冰鲜虾加工费用178.65万元计入其中，又在2019年时将2018年发生的冷藏费用195.46万元计入当年财报。

披露信息不准确、多次跨期确认费用、重大事项未予披露....以上种种，都表明国联水产在信披合规方面亟待完善和更加严谨。

控股股东屡屡违规“伸手” 单日资金占用竟超6000万

不过，相较于上述“粗心”之过，国联水产被监管部门直接通报批评的违规行为，则显得要严重得多。

5月25日，深交所发布《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“决定”）。

（图片来源：《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》）

决定内容显示，国联水产实控人及多名高管在2020年至2021年间，存在“非经营性资金占用”、“关联交易未履行审议程序及信息披露义务”、“内部控制自我评价报告披露不准确”等多项违规行为。

从监管的通报当中，和讯发现，国联水产的违规行为背后都浮现出公司控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）的身影。

例如：在资金占用的问题上，据监管查明及公司披露，国联水产的控股股东国通投资，曾在2020年3月13日至11月26日，通过拆出资金的方式非经营性占用国联水产大量资金，单日最高占用额为6298.93万元。

此外，国联水产在2015年至2020年间，一直在与国通投资发生日常关联采购，但国联水产迟迟未履行关联交易审议程序及信息披露义务，直至2021年2月3日才予以披露。

数据显示，国联水产与国通投资在2018年至2019年的交易金额分别为22648.41万元、17086.99万元，分别占国联水产当年营收的4.7%与3.7%。

除了与国通投资“斩不断理还乱”的关联关系，国联水产在内控制度上存在的重大缺陷，则更令投资者感到诧异。监管查明，国联水产在进行融资性质贸易时，竟然依靠财务部门人为编制好每月的原材料入库计划和产成品的出库计划。而仓库管理部门在未见实物的情况下，完全依据财务部门编制的计划来进行出入库的登记，这就导致了国联水产的进销存系统已不能完全反映存货的实际情况。

不难想象，在如此随意的内控制度下，基于此类人为数据而编制的定期报告，其中信息难免存在误差。

和讯财经进一步探寻国联水产背后的资本图谱时，还发现不少令人匪夷所思之处。

天眼查数据显示，国联水产当前的控股股东为国通投资，该公司法人为李国通，而李国通却恰巧是国联水产的第五大股东。

再深挖国通投资的股权架构时，又发现李国通虽然身为国通投资法人，但是其并不是控股股东，该公司的控股股东为其兄弟李忠，即国联水产第六大股东。

由此才初步厘清国联水产的股权架构——首先该公司第六大股东李忠，持有其兄弟李国通名下公司国通投资47.86%的股份，为大股东及实控人，再由国通投资来遥控旗下上市子公司国联水产。

此外，从国联水产十余年前的IPO招股书中披露来看，公司彼时共有李忠、陈汉与李国通三名实控人，而除李忠两兄弟外，陈汉如今担任公司的副总经理，且为公司第二大股东—冠联国际投资有限公司的董事。

（图片来源：国联水产2021年年报）

这如同“俄罗斯套娃”般的复杂股权结构，让人不禁担忧公司是否存在股东内斗的潜在风险。

另外，结合前述发生在国联水产身上的资金占有、关联交易等现象看，国通投资或已对旗下上市公司主体的独立性造成一定影响。

紧跟风口杀入预制菜赛道 为转型欲将“本业”剥离出表

国联水产近来可谓是市场关注的热点之一，而这或许与公司对预制菜板块的积极布局有关。

作为最近几年食品加工行业中景气度最高的细分赛道之一，预制菜的崛起源于2014年外卖行业的兴起。

预制菜，指的是以农、畜、禽、水产品为原料，配以各类辅料，用现代化标准集中生产，经过各类预加工环节完成，再采用冷链保鲜运输的成品或半成品。按照食用方式来划分，预制菜可以分为即食食品、即热食品、即烹食品、即配食品等。

对于广大的都市白领来说，在午间宝贵的休息时间当中，一份从制作到送达全程所用不过几十分钟的外卖餐品，显然能很好地满足其消费需求。而正是外卖行业对效率的追求，倒逼上游餐饮门店不得不寻求缩短制作时间的方式，这就给了预制菜产品腾飞的风口。

到了2019年后，疫情的出现使得预制菜开始从B端开始扩展至C端，对于家庭居民来说，制作方便、口味较好的预制菜，是面对疫情防控时的必备物资，消费者需求的快速增加，让行业进入高速扩张阶段，天眼查数据显示，约56.6%的预制菜企业成立于近5年内。

风吹潮起，预制菜的火热，让不少农牧水产板块的上市公司动了心思。相较于其他入局者，农牧水产板块的公司坐拥上游原料产出，在加工及成本方面有天然优势，因而不少此类企业纷纷延伸其业务布局至预制菜领域，国联水产便是其中之一。

从国联水产2021年的年报披露来看，公司当前的预制菜品原料以虾、小龙虾、鱼类为主，其围绕“小霸龙”品牌构建了自身预制菜产品体系，产品类型涵盖快煮、裹粉、米面、调理、火锅、小龙虾、风味鱼等系列，基本上实现了对当下主要的消费场景覆盖。

财务数据显示，在去年，国联水产的预制菜实现营收8.41亿元，其中餐饮重客渠道3.21亿元、国际业务2.62亿元、分销渠道1.48亿元、电商渠道0.66亿元、商超渠道0.44亿元。业务发展态势良好，但占整体营收之比仍有待提升。

值得注意的是，相较于亮眼的预制菜板块，国联水产的整体营收表现并不如人意，财务数据显示，2019年至2021年，国联水产营业收入分别为46.28亿元、44.94亿元和44.74亿元，归母净利润分别为－4.64亿元、-2.69亿元、-0.14亿元，公司已连续亏损三年。

国联水产在2021年的年报中称，公司的主营业务已实现盈利，但上游板块亏损幅度较大，影响了公司整体盈利水平。为此，国联水产还决定，计划在2022年直接将上游养殖业务剥离出表，以更加聚焦食品加工主业发展。

关于这一操作的可行性，有分析师猜测，国联水产或许会通过将养殖业务打包卖给其控股股东国通投资旗下其他实体的方式，来完成该业务的剥离出表，但具体情况还需以公司实际披露情况为依据。

中航证券认为，国联水产未来的业绩看点有两方面：一是公司将上游养殖业务剥离出表，并聚焦主业后，盈利有望进一步改善；另一个是，国联水产还推出 10 亿元预制菜产能扩充增发项目，公司募投项目改造升级投产后将新增 2.4 万吨鱼虾类预制菜、1.53 万吨小龙虾、2.97 万吨鱼类深加工产品等品线产能，业绩有望因此发力。

综上来看，国联水产向餐饮食材领域的积极转型，有望带领公司走出当前业绩低谷。不过，在近期屡被监管“点名”的背景下，国联水产当前在财务内控、信息披露等方面仍需按照监管要求积极整改。