公开承诺，切莫玩文字游戏

（原标题：公开承诺，切莫玩文字游戏）

证券时报记者 于德江

陕西煤业近期对隆基绿能的减持，涉嫌违反其2020年7月作出的承诺，该公司的解释理由牵强，不足以打消市场质疑。资本市场参与主体的公开承诺具有严肃性，不应该沦为文字游戏。

根据陕西煤业的公告，截至5月20日，其持有2.7%的隆基绿能股份。隆基绿能的一季报则显示，截至3月底，陕西煤业持有2.05亿股，占总股本的3.79%。也就是说，陕西煤业在4月1日~5月20日之间减持了1.09%的隆基绿能股份，约5900万股。以隆基绿能期间均价67.36元/股计算，陕西煤业此番减持金额达到39.74亿元。

股东正常增减持为市场行为，本无可厚非。但是在2020年7月17日，陕西煤业在结束一轮减持后曾承诺，鉴于对隆基绿能价值的长期看好，其直接持有的1.46亿股锁定24个月。

对于近期的减持是否违反此前承诺，陕西煤业回应媒体采访时称，承诺的是数量，而非比例。陕西煤业的解释是，当时承诺对应的只是1.46亿股，到今年一季度持股数量为2.05亿股，多出来的5800多万股来自“红股+配股”，不在承诺范围。因此，陕西煤业认为对隆基绿能的减持是在规则允许之内，没有违反承诺。

这一说法站不住脚。首先，陕西煤业今年一季度末持股数量较2020年7月承诺之时多出的5855万股，并非来自隆基绿能派发的红股或其参与了配股，而全部是转增股份。2021年6月，隆基绿能实施2020年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股、派发0.25元。经过此番转增后，陕西煤业直接持股由1.46亿股增加至2.05亿股，其间并没有其它增加持股数量的行动。

其次，以资本公积金向全体股东转增的股份，对应的权益来自于原有持股，除了数量之外其本身承载的权利义务没有变化，自然不能独立于承诺之外。陕西煤业持有的隆基绿能股份虽非限售股，但已公开承诺进行锁定，承诺期内就应该严格持股不动，将获得转增股份卖出，与其承诺不减持的本意明显不符。

第三，减持转增股份令陕西煤业的承诺成色大打折扣。根据计算，陕西煤业已基本将去年获得的转增股份全部减持，当前持股数量回到1.46亿股左右。隆基绿能2021年度的权益分派正在实施，10转4股派2.6元，陕西煤业的持股数量又将增加至2.05亿股。这部分新增股份将于6月7日上市，按照陕西煤业的逻辑，其又打开了减持空间，将可以在承诺期内再减持5800多万股，按最新市价计算接近47亿元。

若如此，在两年的锁定期内，陕西煤业对隆基绿能的持股比例可以从3.79%下降至2.7%，再进一步下降至1.93%，让不减持承诺失去应有之义。当然，陕西煤业不一定会在承诺期内再减持，其承诺锁定的最后期限已经临近，就在7月中旬。

隆基绿能近两年的定期报告中的“重要事项”一节，均将陕西煤业持股锁定两年列为股份限售类承诺，期内没有出现未能及时履行的情况。隆基绿能2021年半年度报告和年度报告又在此章节增加注释，注明陕西煤业持股数量因公司实施资本公积转增股本方案而增加至2.05亿股。通俗的理解，这相当于隆基绿能亦将陕西煤业获得的转增股份归于限售范围。如今，陕西煤业在承诺期内将这一部分股份减持，隆基绿能即将编制的2022年半年度报告又该如何标注？

在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中也已明确，上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

公开承诺具有法律效力，应当严肃，不能玩文字游戏，钻规则空子。陕西煤业被称为“股神”，近年来押中隆基绿能、赣锋锂业等牛股获利颇丰，对市场规则应极为熟悉，但其此番操作开了个坏头，让本来应该明晰无歧义的公告内容出现了较大的模糊空间，增加了投资者理解、辨别的成本。