浩云科技转让子公司股权收关注函 交易所追问“高买低卖”原因

6月6日早间，深交所向浩云科技(300448)发出关注函，内容涉及公司此前公布的转让子公司股权事宜。

此前，浩云科技公告，公司拟以1900万元将控股子公司深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）45.9%股权转让给贵州云达科技有限公司（以下简称“贵州云达”），同时以215万元将新余市彤杉投资合伙企业（以下简称“新余彤杉”）51%的出资权属转让给贵州云达。

出售价仅为收购价1/3

资料显示，浩云科技此前曾于2016年以6630万元的价格收购润安科技51%股权。此后，公司于2017年设立新余彤杉作为股权激励持股平台，在引入润安科技管理层及核心员工的同时，浩云科技直接和间接持有润安科技股权仍为51%不变（直接持有45.9%，通过新余彤杉间接持有5.1%）。新余彤杉除投资润安科技之外未开展其他业务。

换言之，本次浩云科技的股权转让，可视为以合计2115万元的总价转让直接和间接持有的合计51%的润安科技股权，此次交易对润安科技100%股权的估值为4147万元。而2016年浩云科技收购润安科技51%股权时对应的估值则为1.3亿元，是公司本次转让估值的3倍以上。

对于这一“高买低卖”的操作，深交所在关注函中指出，要求浩云科技结合润安科技近两年主营业务开展情况、收入及净利润变化情况及变化原因、所处行业的市场、政策环境变化等，进一步说明本次转让润安科技股权的原因，并结合本次股权转让可能产生的投资损益以及对公司经营业绩的影响，进一步论证是否损害上市公司利益，是否对公司经营产生不利影响。同时要求说明本次股权转让润安科技股权的作价依据，本次股权转让价格低于2016年收购时的原因等。

浩云科技在公告中表示，本次转让控股子公司股权，是基于公司整体业务发展布局所做出的安排，有利于公司集中各方资源，聚焦企业数字化转型业务，提高公司运营效率。本次股权转让及出资权属转让所得资金将用于补充公司及西藏浩云日常经营所需的流动资金。

近日，也有投资者在互动易上关注公司本次股权转让，浩云科技回复称，公司根据《企业会计准则》的要求，在以前年度已对持有的润安科技的长期股权投资计提减值准备。截至2021年12月31日，该项资产减值准备余额为5253.79万元，因此本次股权转让不会对公司本年度财务状况造成重大影响。

此外，由于润安科技是浩云科技旗下从事UWB相关业务的重要子公司，对于该业务方面的影响，浩云科技回复称，公司母公司主体已储备了相关UWB技术，包括UWB模组、UWB基站、UWB标签、UWB防拆手表、UWB定位管理平台、AR+UWB头盔及解决方案等。智慧交通业务主要由公司子公司冠网科技开展，金融物联主要由公司母公司主体开展。因此公司转让子公司股权后，上述业务不会因此受到较大影响。

尚有逾3000万元借款未收回

浩云科技在公告中披露的财务数据显示，润安科技2020年和2021年分别实现营收1666.89万元和8998.41万元，净利润分别为-4717.76万元和-4898.99万元，截至2021年底，润安科技的净资产为4124万元。可以发现，浩云科技本次转让润安科技的估值和润安科技2021年底的净资产金额相差无几，几乎是0溢价转让。

不仅如此，截至目前，浩云科技还向润安科技提供了合计3093.50万元的财务资助，年化借款利率为4.785%，到期日为2023年12月31日。此外，还与润安科技形成了4080.45万元的应收账款、40万元的其他非流动资产和120.50万元的预付账款。

公司称，应收账款及预付账款形成原因为工程项目分包合作合同产生，其他非流动资产形成原因为技术开发服务合同产生，后续往来结算按照合同约定执行，公司将持续关注相关合同的履约，不存在以经营性往来的方式为润安科技提供财务资助情形。

对于尚未收回的借款，浩云科技表示，公司董事会将会持续关注润安科技经营及财务状况，并敦促润安科技到期及时归还，同时在借款归还完毕前，公司将持续委派1名人员依照原机制参与润安科技财务监督工作，以及时掌握润安科技的财务状况。润安科技主要经营股东钟裕山为上述借款依照其直接和间接持有润安科技合计42.23646%的比例向公司提供连带责任担保。

与交易对方曾有业务往来

在关注函中，深交所还注意到一个细节，即浩云科技本次受让润安科技股权的交易对方贵州云达，此前曾于浩云科技有过业务往来。

公告显示，贵州云达成立于2013年，是一家主营软件开发、安防工程、计算机系统集成为主的综合性、多元化解决方案提供商，实际控制人为李渝萍。贵州云达在2021年度曾与上市公司、子公司分别发生销售和采购业务往来金额合计390.14万元和140.33万元，未曾发生过任何股权类交易。贵州云达与公司及截至2021年5月末的前十名股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

截至2021年12月31日，贵州云达的总资产为4050.21万元，净资产为3245.67万元，2021年度实现营业收入为2117.27万元，净利润为136.11万元。

对于这一情况，深交所要求浩云科技逐项列示近两年及一期公司与贵州云达的交易明细，并核实说明贵州云达同时为公司客户及供应商的原因及合理性；此外结合贵州云达资产负债以及经营情况，说明贵州云达本次交易的资金来源，是否具备支付能力。