（原标题：上市难，上了市更难！借壳上市的导购第二股返利科技：首发年报被问询，画大饼失败就玩“一元回购”）
近期“一元回购”事（笑）件（话）不仅闪亮了A股，也闪到风云君的老腰，这年头业绩预增能让股票大涨，业绩对赌不完成也能狂欢了？
好家伙，A股现在的品味都这么低了吗？
今天就来说说“看点”满满的$返利科技(600228.SH)$。
发车前先来市值风云APP吾股排名系统瞅一眼，公司排名4604，直接入围倒数垃圾名单。
财务基本面差并没耽误公司在A股市场“风光无限”：1元回购并注销股份的消息，让公司股票从4月29日至5月17日的10个交易日内拿到7个涨停，期间涨幅56.8%，6次登上龙虎榜。
公司在2021年3月资产重组借壳上市时画了大饼，承诺2021年扣非净利润实现1.92亿，如今业绩只完成了承诺的52.6%，仅为1亿。
对赌失败后，公司决定以“1元回购”的方式进行业绩补偿。
但这却成了推动股价上涨的“重大利好”，公司1元价格回购应补偿股份9347万股，注销后公司总股数从8.23亿股减少至7.3亿股，注册资本也同时减少，而总股本减少，每股收益将会上升，自然想来分羹的人就多了。
但其实在公司发布该公告前一天股价就已经出现异动，4月29日下午一开盘，封涨停。从龙虎榜的交易数据上看，华泰证券股份有限公司总部等多个席位连续几个交易日活跃参与买卖。
显然，似乎有人提前知道了消息。
而登上龙虎榜当然是有所企图啦，风云君在《当锦衣夜行的机构席位，突然刻意登上龙虎榜丨市值风云行情交易系统独家功能解析》一文中有过解析，感兴趣的老铁欢迎查阅。
也正如风云君所蒙，热点过后，公司的股价走得很难看，截至2022年5月30日收盘价为6.89元/股，较5月18日最高点的9.41元/股，9个交易日已经跌去26.8%。
这种大手笔业绩补偿股份引发股价上涨最近在A股市场上屡见不鲜，例如$爱旭股份(600732.SH)$，$安徽建工(600502.SH)$等。
但风云君想做个善意的提醒，这种方式并不足以长期支撑股价，若以后有别有用心的公司有意模仿趁机炒作，还请各位老铁加以警惕。
返利科技成立于2006年，曾被誉为电商导购“鼻祖”，2014年开始谋求上市，2018年独立冲击IPO拟登陆A股，却没成功。
2019年隔壁家的$值得买(300785.SZ)$成功上市抢下导购第一股，公司被弯道超车后仍没放弃，搭上ST昌九，折腾一年终于在2021年3月成功借壳上市。
ST昌九作为公司借壳标的，其主营业务原是化工产品生产与销售，主要产品为丙烯酰胺，但业绩实在拉胯，2016-20年扣非净利润累计亏损达9400万，其中只有2018年扣非勉强为正，仅为630万，在保壳的路上可以说“苦不堪言”。
公司与ST昌九的资产重组并非一帆风顺。ST昌九作为上市老兵，“作妖”功力不浅，2020年在重组准备期间，先是大股东昌九集团所持的全部流通股（注：占总股本25.58%）因借贷纠纷被司法冻结，后又接二连三收问询函。
有趣的是，上交所要求其对交易安排、返利网持续盈利能力等进行说明时，ST昌九表示需要延期回复。接着在正式回复第一次问询前，突击更换审计机构，并再次遭到重点问询。
ST昌九最后拖延了四个月，才交上第一次被问询的“作业”。
想必这家新的审计机构也是有重大立功表现的。
2020年12月，终于获得证监会有条件审核通过后，ST昌九又因相关事项中止重组审查，总之折腾了一年返利科技才如愿以偿上市了。
根据《重组协议》，ST昌九的全部资产及负债作为置出资产，作价为7072万，与上海享锐等14名交易对手方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换，而中彦科技100%的股份作价为36.1亿。
资产置换前中彦科技分红7000万，再抵掉与ST昌九等值的7072万，置换资产差额部分共计为34.6亿。差额部分由ST昌九向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。
其中，现金支付4.4亿，发行股份购买剩余部分约为30.2亿，发行价格为5.19元/股，发行股份数量约为5.8亿股。由此，上海享锐及上海鹄睿成为前两大股东，且为一致行动人。
资产交割完成后中彦科技成为ST昌九的子公司，2021年四月通过变更公司名称为返利网数字科技股份有限公司，证券简称变更为返利科技，上市大棋才终于落定。
返利科技的第一大股东为上海享锐，截至2022年一季度其持有公司24.05%的股份。但业绩对赌失败后，上海享锐补偿3178万股，待注销后上海享锐持有公司比例将降至22.78%，公司最终实控人为葛永昌。
上市路途坎坷，上市后日子也并不好过。
2021年年度业绩承诺未达标补偿义务总额为4.85亿，但其实返利科技过去两年及一期的营收增速都是负值，对于2022年及2023年的2.2亿和2.49亿的业绩承诺目前看不容乐观。
返利科技虽然名为科技，但在风云君看来跟科技压根就没啥太大关系。
主营业务虽然分为四大块，分别为导购业务、广告推广服务、平台技术服务和其他产品及服务，但2021年前两大块营收占总营收约80%。
而公司营收主要来源一半以上都是靠在线第三方电商导购服务业务，2021年该业务创收为2.75亿。
但这个业务的商业模式基本没什么门槛，主要是靠和平台、商家合作，用户在返利网下单支付成功后，商家和平台给公司返利作为推广费用，而返利网再拿出一部分利润返给用户，吸引更多的人通过公司的网站或APP购物。
这个点子放在公司成立之初，还算新鲜，2006年那会儿电商平台和商家没有充足资金承担获客成本，也没有社交平台的分享，更没有拼多多的帮我砍一刀的模式，公司得到了快速的发展。
返利网作为中间平台，既能帮商家引流，又能帮客户省钱，而自己也可以静静坐享“中间商赚差价”，妥妥的空手套白狼，两头薅羊毛。
但电商经过十几年的发展，这个模式放到现在，技术门槛和竞争门槛都不高，各种返利渠道更是多如牛毛。
另一方面，返利网受制于自身没有供应链体系，其用户都是冲着优惠来的，忠诚度很低，一些客户如果选择其他平台公司会面临流量流失。
并且随着电商大平台都陆续加强内容营销，比如值得买，又纷纷自建导购平台，例如淘宝的一淘，第三方导购平台的蛋糕变得越来越小。
在这种形势下，以前与国内主流电商合作是优势，但现在深度绑定大客户，集中度较高反而是风险。
早在公司重组时回复上交所的问询函中，公司披露了2019年前五大客户名单，包括阿里、拼多多、唯品会等平台。其中，对第一大客户阿里的销售额达到3.5亿，占该年营收的57.8%。
2021年前五大客户销售额占总营收的比重仍高达60.6%，这种过度依赖可能会影响公司的话语权。比如公司就在年报中表示，部分平台降低了佣金导致公司收益过低，该业务2021年营收同比下降28.8%。
再来看，公司的第二大业务广告推广服务，主要是针对独立品牌，也就是返利网绕过中间的电商平台直接给品牌官网导流，这样既能赚取品牌的推广费，又能拿渠道费。
对于品牌来讲，通过第三方平台进行优惠，一方面可以有效保持品牌的自身高端形象，另一方面又能留住购买力相对弱一些的客户群体。
这个业务也是目前公司营收的增长点，2021年该业务营收为1.1亿，同比增长30.6%。
另外两个业务，公司主要开辟了商城服务、公众号及小程序代运营服务，也包括客户关系管理服务。但公司在年报中表示，由于基数较低，这两项业务虽然增速较快，但增长绝对值尚无法有效减低导购服务对公司业绩的重大影响。
公司总营收从2017年的9.2亿一路下滑，到2021年仅为4.9亿，接近腰斩。
2022年第一季度只有6500万，同期同比增速为-30.7%，下滑幅度达到历史峰值。
盈利方面，由于导购服务业务占比重，公司综合毛利率与其走势较为一致，呈现先升后降。自2019年公司前三大业务均在走下行通道。
2021年公司综合毛利率为62.5%，净利率为17.3%，主要是公司销售费用率很高，达到26.4%。到了2022年一季度，公司综合毛利率为60.7%，乍一看较去年说得过去，再看一眼净利率，纯属白忙活，为-9.2%。
公司在季报中直接甩锅给疫情，称疫情影响，导购业务下滑严重，但销售费用率仍高达50%，可以看出公司在很卖力推广了，但收效甚微。
而在5月27日公司收到了证监会的问询，显然，监管对公司2021年业绩未达标简单归因给“电商平台交易规模增长放缓，部分公司客户降低佣金导致收益降低”并不感冒。
监管的意思是，你糊弄人总得自己先长个心眼吧。
继而要求公司在活跃账户数、留存率、人均单日使用次数、电商导流转化率等方面进行详细解释。
另外，公司账户货币资金期末余额为8.54亿，占总资产的54.7%，证监会要求披露原因及是否存在与关联方联合共管的情况，目前公司尚未回复。
2019年起公司的归母净利润也在不断下滑，到了2022年一季度仅为-600万，扣非净利润走势较为一致。
2021年公司没有分红，年报中披露存在长期无法分红的风险，但就目前的业绩表现来看，确实也不假。
返利科技主营业务为第三方在线导购业务和广告推广业务，借壳上市之前增速很快，但一上市就稀里哗啦，表现惨淡，再难复当年之勇。
公司前五大客户占比高，面临客户结构失衡，有对头部大客户严重依赖的风险。
当然，一家主业拉胯但账上并不缺钱的公司，忍辱负重、连滚带爬、矢志不渝非要上市不可，那是为了什么呢？
尊贵的投资者们，你们猜到了吗？
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