（原标题：钧达股份杨氏家族精通套现大法，“大变活人”套走一家上市公司：只要公司不退市，烂船也有千斤钉）

最近，风云君注意到一位名叫$钧达股份(002865.SZ)$的老朋友，近来股价那叫一个喜人。

从2021年6月份的18元左右，一路涨至如今的110元附近，翻了6倍之多。

但是，风云君在两年前研究时，给出的可不是什么好结论：上市业绩就下滑，实控人解禁就撕毁协议减持，高管频繁辞职……，问题比比皆是。

经验告诉风云君，事出反常必有妖。果不其然……

一、跻身光伏，大亏不耽误股价蹭蹭涨

当然，风云君首先关心的，还是什么引领了钧达股份的股价？

答案是：光伏。

2021年，钧达股份完成了重大资产重组，收购了捷泰科技，增加了光伏电池片业务。

这次重大资产重组还带来了收入的激增。以2020年为例，捷泰科技实现营业收入27.83亿元，是上市公司同期收入的三倍之多。

2021年，钧达股份实现营业收入28.63亿元，是2020年的3倍多。

2022年，仅仅一季度，钧达股份实现营业收入20.36亿元，已经逼近2021年全年；实现归母净利润2,163.76万元，已经逼近、甚至远超过往全年的业绩。

但是，钧达股份在2021年刚刚亏损了1.79亿元，已经把上市以来的归母净利润亏完。

果然，上市公司的股价在概念面前，业绩是那么的不值一提。

不过，这个故事最精彩的部分，是重大资产重组的过程。

二、并购搭配股份转让，上市公司改头换面

2021年6月29日，一份公告让钧达股份开始了其股价上涨模式。

这份公告称，宏富光伏在江西省产权交易所挂牌转让捷泰科技47.35%股权，底价为13.31亿元，钧达股份拟参与股权竞拍。

最终，2021年7月8日，上市公司被确定为捷泰科技47.35%股权的受让方，按底价成交。

不过，最终的交易方案，发生了一丢丢改变。

上市公司的目标是控制权，于是又以1.03亿元，协议受让了上饶展宏3.65%股份，由此获得51%股权，成为实控人。（上饶展宏是捷泰科技的员工持股平台。）

要知道，截至2020年末，钧达股份的全部身家（净资产）只有10.48亿元，账面资金只有3.33亿元，也就够付个竞拍款的零头。

为此，上市公司申请了6亿元的并购贷款，以及终止了可转债募投项目，并将剩余1.63亿元补充流动资金。

但是，距离14.34亿元的并购款，还差着6个多亿。

别急别急，上市公司的老好人马上就要出场了。

控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资，与宏富光伏的控股股东上饶产投、上饶展宏分别又签订了一份股权转让协议。

锦迪科技计划向上饶产投转让11.14%股份，作价3.80亿元。此外，杨氏投资分别向上饶产投、上饶展宏转让3.00%、5.00%，分别作价1.02亿元、1.71亿元。

此番操作之后，上市公司的实控人杨氏家族将套现6.53亿元。

但人家套现的理由也十分充分：是为了向上市公司提供6亿元财务资助！且是三年无息，帮助其完成重大资产重组。

同时，上市公司还表示，实控人的股份转让以收购捷泰科技为前提。

这句话点醒了风云君，仔细一想，这一交易方案与非公开发行股份及现金收购资产，简直是异曲同工啊。

对于上饶产投来说，两个方案的最终结果是一样的：到手的都是一部分现金，外加上市公司的股份。

但上饶产投为何愿意做此选择呢？

其一，这部分股权是没有限售期的；

其二，相对于25.73元/股的转让价，上市公司股价目前已经超过100元，翻了四倍，不亦乐乎啊。

而对上市公司来说，也是只有利没有弊：当下的业绩已经急需输血了，而纯现金收购完全可以自己做主，大大缩短了交易时间。

实控人的收益也是显而易见的：虽然套现款免费借给了上市公司，但这终究还会是自己的。

三、精通套现大法，实控人偷天换日，上市就是香

杨氏家族这时可能会跳出来说，可别诬陷，我们最后并没拿到钱。

风云君忍不住剧透：你那可比现钱香多啦。

2022年6月10日，钧达股份又完成了一笔重大资产重组：置出了苏州钧达100%股权，海南新苏100%股权，以及其他与汽车饰件业务相关的资产组，承接方是杨氏投资。

此次交易作价10.57亿元，其中6亿元将以上市公司向杨氏投资的借款抵偿，因此，杨氏投资只需向上市公司实际支付4.57亿元。

从上表可以看出，在并购捷泰科技涉足光伏业务之前，苏州钧达、海南新苏以及其他交易标的，是上市公司的全部家当，截至2020年末的资产占比达133.67%，2020年的收入占比达103.52%。

没错，钧达股份已成功剥离全部的汽车内外饰件业务，也是其原有主业，此时距离其上市成功仅5年。

资产出售的理由相当充分：

首先，发展光伏行业需要投入大量资源，公司目前无力支持双主业发展；

另外，2021年1-10月，整个汽车饰件业务亏损了1.67亿元；2021年全年，单苏州钧达一家公司就亏损了2.08亿元，成为上市公司业绩亏损的主因。

因此，选择将这块上市后业绩就持续下滑，至今已陷入亏损的资产置出，对上市公司更是有利无弊了。

而实控人能够在这个时候主动承接这份亏损资产，还溢价8.60%，足以称得高风亮节，宅心仁厚，一心为公，从不为己啊！

不得不说，与那些上市后就拼命追求多元化的上市公司，恨不能把自己的亏损资产反卖给上市公司的实控人来说，钧达股份和杨氏家族堪称咱们大A的一股清流啊。

但风云君看了看当下，又仔细回想了整个交易过程，终于发现了不对。

表面上看，杨氏家族屡次帮助上市公司，受尽了委屈，连同2020年1.7亿元承接的重庆森迈、苏州新中达，杨氏家族为了承接资产，已经花费了12.27亿元巨资。

但这12.27亿元，有9.53亿元是来自股份减持。

此外，杨氏家族的陆小红，在2022年4月30日，质押了337.50万股，占上市公司总股本的2.38%，用途为融资。

顺便提一句，参考2022年6月16日108.11元的收盘价，这些被质押股权的市值3.65亿元。

要知道，不管是股份减持，还是股权质押，都是当初借助这份资产上市得来的。所以说，杨氏家族并没有出多少血。

作为交换，杨氏家族当初拿来上市的这份资产，又完整的回到了自己手中，可以说完全不亏啊。

不仅不亏，杨氏家族还大有所获：别忘了人家手里还拥有一家上市公司。并且这家上市公司，拥有时下最热门的光伏概念。

若没有“永不退市+免死金牌”的上市牌照，杨氏家族现在会是如何呢？不知，杨氏家族成员们，如今会不会做梦都能笑醒啊。

四、商誉占净资产比重过半

此时，还有一个疑问：捷泰科技到底是何方神圣。

2019年12月，展宇新能源将旗下的与太阳能电池相关的资产剥离至展宇科技，便是现在的捷泰科技。

2020年6月，宏富光伏以对展宇新能源的22.77亿元实缴出资，置换了捷泰科技81.32%股权，成为实控人。

捷泰科技的主营产品包括单晶PERC电池片和多晶电池片；其中，多晶电池片已在2020年2月停产报废。

2021年3月年产5GW新产能投产后，总产能增加至8.2GW。

整体来看，捷泰科技质地中规中矩，说不上哪里好，或者哪里不好。

但钧达股份可不这么认为，为了并购捷泰科技，不惜确认8.63亿元的商誉，占2021年末净资产的比重超50%。

此外对捷泰科技亦是充满了溢美之词，例如：国内最先进、行业内一流、仅次于通威股份和爱旭股份等等。

风云君别的不说，咱就简单看下各大光伏厂商2021年末的单晶电池产能：隆基股份37GW，通威股份24.5GW，晶澳科技32GW，爱旭股份36GW，天合光能35GW……

原谅风云君就是个百乐门代客泊车的小D丝，实在看不出捷泰科技先进、一流在哪里。

另外在《逆势剥离当红资产，化解盈利增长困境？正泰电器道出行业真相：“光伏”二字，并不等于赚钱》一文中，风云君还曾表示：上游多晶硅、单晶硅原材料大幅上涨的环境下，光伏中游厂商的利润被严重挤压，日子不好过。

像捷泰科技这种光伏小厂商，就更不用说了。

五、股权激励白拿钱

最后，风云君发现，经历上一波离职潮之后，这届高管们待遇完全不一样了。

2021年以来，钧达股份接连推出了两期股票期权激励。

其中第一次是在2021年11月，第二次是在2022年5月，这两次激励计划的业绩考核目标相同，仅以捷泰科技的业绩作为考核目标。

其中2022年、2023年的业绩承诺分别为净利润不低于27,000万元、31,000万元，刚好与股票期权2022年、2023年的业绩考核目标一致。

而捷泰科技的业绩承诺方是上饶展宏，也就是其持股平台。

如此看来，上市公司的高管想要实现考核目标，基本不费吹灰之力。

在重大资产重组已然完成，业绩承诺已经明确给出的情形下，上市公司推出这样两份股票期权激励计划，变相给自家员工发福利的小心思简直不要太明显啊。

另外，这两期股票期权激励计划的行权价格分别为40元、60.92元，再参考当前游荡在110元附近的股价，这下还有高管离职吗？

总结

风云君发现，上市公司还是很有理想的，曾在重大资产出售时，表示要投资112个亿扩产，建设16GW电池片项目。

话音未落，钧达股份昨天（2022年6月16日）急忙披露了定增计划，欲投资5个亿建设“高效N型太阳能电池研发中试项目”。

但这次定增的主要目的不是扩产，而是收购捷泰科技剩余49%股权，作价15.19亿元。这将是钧达股份的第三次重大资产重组，距离第一次的时间尚不到一年。

另外，钧达股份还打算拿出8.11亿元募资用于补充流动资金，来缓解流动性压力。

但风云君觉得，这应该也就是塞牙缝的量。

因为截至2021年末，钧达股份的净资产只有16.04亿元。也就是说，要完成后续并购和扩产，钧达股份要在此基础上，再造8个自己。

然而，钧达股份的氛围毕竟已经烘托到这里了，接下来如何，就只能自求多福喽。