股东大会4项特别议案未通过 嘉应制药内斗阴影犹存？

去年因内斗而爆发“动手事件”的嘉应制药(002198)，如今又起波澜。

6月17日晚间，嘉应制药披露了公司于当日举行的2021年度股东大会决议结果，其中，《关于修订＜公司章程＞的议案》等4项特别决议议案未获股东大会表决通过。

逾5722万股投票悉数反对

公告显示，当日出席公司股东大会投票的股东共53人，代表股份总数为1.69亿股，占公司有表决权股份总数的33.2156%。当日共有14项议案进行投票表解决，每项议案都获得了约5722万股的反对票，每项议案的同意票数占比均为66%左右。

不过，由于《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》和《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》这4项议案为特别决议议案，需经股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，故这4项议案未获得通过，其他议案则得以通过。

此外，在中小投资者层面，本次共有49名中小投资者参与投票，代表有表决权的股份数3429.85万股，占公司有表决权股份总数的6.7582%。表决结果显示，中小投资者在各项议案的投票中赞成比例均在99%以上。

证券时报·e公司记者注意到，在嘉应制药的股东结构中，公司第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（简称“老虎汇”）的截至2022年一季度末的持股数量为5720.00万股，占公司总股本的11.27%。这一持股数量与本次股东大会上各项议案中出现的5722万股反对票数量高度接近。

而在去年嘉应制药爆发的内斗事件中，老虎汇正是其中一方主角，与另一方新南方因为在涉及公司定增以及关键职位人选等方面未达成一致，随即爆发出动手事件，以及双方互相提议罢免对方董事等一系列事件。

最终，老虎汇所提名的两名董事和一鸣监事被罢免，而老虎汇实控人冯彪也于去年12月辞去公司副董事长、董事一职。这也是老虎汇在嘉应制药董监高层面的全面出局。

不过，证券时报·e公司记者从接近嘉应制药董事会的知情人士处获悉，本次在股东大会上各项议案中投下反对票的主要股东就是老虎汇。换言之，虽然已在董监高层面全面出局，老虎汇依然能够在股东层面施加自身的影响力。

知情人士：对公司无实质影响

记者查阅本次股东大会资料注意到，在本次股东大会上未获通过的4项议案，其本身并无太多实质性的内容。其中例如《关于修订＜公司章程＞的议案》，主要是针对公司章程部分条款进行表述上的微调。

“本次股东大会部分议案未获通过，不会对公司造成实质影响。有关议案均为制度修订，目的就是为了使相关制度更高依新法合新规，更好地在无实控人下实现公司治理。（投票）只有第一大股东是为了反对而反对，其他中小投资者都是支持的。”上述接近嘉应制药董事会的知情人士向证券时报·e公司记者表示，

经历了自去年起的内斗风波，嘉应制药2021年的经营业绩并不理想。公司2021年净利润为147.73万元，同比下降92.55%，其中扣非净利润为28.21万元，同比下降98.59%。年报显示，当年的业绩下降主要是受计提资产减值准备因素影响。

此外，在内斗事件中看似大获全胜的新南方，也并非“稳坐钓鱼台”。去年12月，由新南方提名的补选王海洋为公司非独立董事的议案未获股东大会通过。加之本次股东大会部分议案未通过，第一大股东老虎汇的“搅局”依然能够对新南方形成掣肘。

值得一提的是，新南方虽然目前拥有对嘉应制药的控制权，但最大的隐患则在于其自身并未直接持有嘉应制药股份，仅仅是通过部分股东委托表决权的形式实现控制。2021年，嘉应制药曾推出一份定增预案，此项定增若正式施行，则新南方将通过旗下新南方医疗取得嘉应制药1.52亿股股份，持股比例为23.05%。

不过，此项定增事项在今年4月宣告终止。终止的原因为：公司初步认为目前资本市场环境发生了变化，新南方医疗拟通过表决权委托和认购公司非公开发行股票的方式收购公司的方案也发生了重大变化，而且经相关中介机构核查发现，自2021年9月开始，冯彪通过海南信唐贸易合伙企业(有限合伙)间接持有了发行对象新南方医疗的股权，冯彪控制的老虎汇可能成为新南方医疗的一致行动人，可能存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。