平均每天1场学术会议，高销售费用再遭监管问询 灵康药业回复“复制粘贴”？

（原标题：平均每天1场学术会议，高销售费用再遭监管问询 灵康药业回复“复制粘贴”？）

5月31日，上海证券交易所向灵康药业(603669)集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）下发了《关于灵康药业集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》，要求公司就内部控制缺陷、业绩持续大幅下滑、销售费用高企等问题予以说明。

但是这份《监管工作函》，灵康药业直到6月22日才予以公告披露，此时相距该公司收到《监管工作函》已经过去了快一个月的时间。随后6月29日，灵康药业就上交所对公司2021年年度报告监管工作函进行了回复。

需要指出的是，灵康药业营销费用支出较高的问题并非第一次被监管部门关注。在上交所对其下发的2019年年报的问询函中，就曾对此问题进行问询。值得关注的是，对比两次问询回复发现，除相关数据做了替换外，内容可以说等同于复制粘贴。

2021年回复内容

2019年回复内容

　　销售费用占比远高同行水平

灵康药业成立于2003年，2015年在上海主板上市交易。公司为国内化学药品制剂行业的知名企业，在多个细分产品市场领域处于龙头地位。主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。

2017年至2021年，灵康药业实现营业收入分别为10.05亿元、16.69亿元、16.35亿元、10.01亿元、7.4亿元。归属于上市公司股东的净利润1.61亿元、1.83亿元、2.02亿元、1.6亿元和0.66亿元。

可以发现，灵康药业主业业绩已连续两年出现大幅下滑，且2022年一季度继续大幅下滑。2022年一季度实现营业收入1.26亿元，同比减少54.01%，归属于上市公司股东的净利润0.21亿元，同比下降41.44%。

灵康药业对此回复称，近年受医保控费、一致性评价、带量采购政策的推进，药品价格整体有所下降，且由于环保成本上升，加上市场紧缺或垄断，导致原材料价格有所上涨，同时受疫情影响，进院诊疗人次下降，需求下降导致公司主导产品销量下降，导致主业业绩下滑。

业绩持续下滑的同时，灵康药业的销售费用却依然高企。根据财务数据，2017年灵康药业销售费用激增890.81%达到5.39亿元，2018年达到顶峰后虽有所下降，但依然占营业收入比例超过一半，近五年来销售费用率达到53.63%、72.79%、66.8%、61.84%、57.26%。

具体来看，市场营销服务费占其2021年销售费用的97%达4.13亿元，主要构成包括市场推广、市场调研、市场营销策划、咨询服务。值得关注的是，2021年，灵康药业共举办学术会议376场，这意味着，按照一年365天来计算，每天至少举办1场学术会议。

在回复销售费用支出的合理性时，灵康药业表示，一系列医改政策影响下，医药行业逐渐进行市场调整和行业重构，市场竞争加剧。在此背景下，医药行业企业积极响应国家政策，落实行业政策法规，加强市场推广力度，医药行业的销售费用整体较高属于医药行业的普遍现象。

不过，从灵康药业2021年年报所列同行业可比公司来看，灵康药业销售费用占比远高同行水平。

　　内控缺陷系管理层规范意识欠缺

在业绩之外，上交所还重点提及了灵康药业向控股股东全资子公司划转累计1.5亿元的非经营性资金占用。

公告显示，因控股股东临时资金周转需要，在经过内部资金审批程序后，经由财务总监张俊珂、董事长、总经理陶灵萍审批后，灵康药业于2021年1月和3月分别向控股股东全资子公司浙江灵康益冠实业有限公司划出1亿元和0.5亿元。

截至公司2021年年报披露日，上述拆出款项虽已全部收回，但在拆出资金过程中未履行审议程序、未及时披露，年审会计师对此出具带强调事项段的内部控制审计报告。

与此同时，灵康药业在年报“公司治理”章节中仍有多处表述称“未发现”、“不存在”关联方占用公司资金、操纵公司运作情况，在“重要事项”章节的承诺履行情况中，仍披露控股股东及实际控制人严格履行“不越权干预”“不侵占公司利益”等再融资相关承诺。

对内控缺陷产生的原因，灵康药业回应称，公司未履行内部控制制度的审批流程、未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。在关联方资金占用方面的内部控制失效，系公司时任董事长、总经理、财务总监、董事会秘书缺乏规范意识所致。