PE/VC可向投资者实物分配股票，试点范围也明确！来看机构解读

（原标题：PE/VC可向投资者实物分配股票，试点范围也明确！来看机构解读）

近日，证监会发布《证监会启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点 支持私募基金加大服务实体经济力度》（简称“实物分配股票试点”），该消息一出引起业内广泛热议。据了解，出台此次“实物分配股票试点”，意在完善私募股权基金、创业投资基金(以下简称私募股权创投基金)非现金分配机制，拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进投资-退出-再投资良性循环。

中国基金业协会数据显示，截至今年5月末，私募股权、创业投资基金管理人有1.49万家；存续私募股权投资基金和创业投资基金合计有4.79万只，存续规模合计为13.4万亿元。

多位接受采访的业内人士表示，此举对于创投基金的退出有很重要的意义，相当于可以把上市公司股权直接给LP，LP有了多元化的退出选择，更具有灵活性，也可以从投资层面起到鼓励VC/PE机构继续投资创业创新，按照长期眼光和长线持有，减轻急功近利的压力。也有机构表示，现在还仅限于上市公司，未上市的还没有开始，希望未上市公司也可以同样实现分股权。

通过非交易过户方式向投资者分配股票

根据证监会披露的内容，私募股权创投基金向投资者实物分配股票，是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前的股份通过非交易过户方式向投资者(份额持有人)进行分配的一种安排。

从境外市场看，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的制度安排。这一安排有利于兼顾投资者差异化需求，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展，更好地发挥其对实体经济和创新创业的支持作用。

记者了解到，目前私募股权创投基金所投企业上市之后，都要通过减持退出才能将本金和收益分给LP。试点实施后，可以直接将股票分给LP，其既可以选择退出，也可以继续持有。

此次证监会将“实物分配股票试点”界定为非交易过户，在此前有详细的细则说明。2020年4月30日，中国证券登记结算有限责任公司修订并发布了《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》，该细则明确的证券非交易过户业务包括以下情形：（一）继承所涉证券过户；（二）捐赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会代表机构）；（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；（四）法人资格丧失所涉证券过户；（五）私募资产管理所涉证券过户；（六）中国证监会认定的其他情形。

本次试点工作中，私募股权创投基金向投资者分配的须是所持有上市公司首次公开发行前的股份。私募股权创投基金是上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东(含一致行动人)，持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持，持有上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖，或者存在违法违规行为等情形的，不得参与试点。投资者是该上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东(含一致行动人)，是该上市公司董事、监事、高级管理人员，或者不具备证券市场投资资格等情形的，私募股权创投基金不得向其分配股票。有意向参与试点且符合条件的私募基金管理人可在充分论证的基础上向基金业协会提出试点申请及具体操作方案。

私募股权创投基金向投资者实物分配股票，应当适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》等有关减持规定。私募股权创投基金可以占用集中竞价交易减持额度进行股票分配，也可以占用大宗交易减持额度进行股票分配，占用减持额度后，相应扣减该基金的总减持额度。私募股权创投基金应按照《减持规定》以及信息披露有关规定，履行信息披露义务。

机构热议实物分配股票试点

此次私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作，是证监会推动优化私募股权创投基金发展环境、支持行业进一步服务实体经济的又一项重要举措。近年来，私募股权创投基金在完善多层次资本市场体系、提高直接融资比重、服务实体经济发展、推动供给侧结构性改革等方面发挥了重要作用。随着资本市场改革不断深化，特别是设立科创板并试点注册制、创业板改革并试点注册制，建立上市公司创投基金股东减持股份“反向挂钩”机制，私募股权创投基金退出环境持续改善。

LP智库创始人国立波表示，试点丰富和拓展了私募股权创投基金所投项目上市之后的退出方式，亮点在于给私募股权创投基金的LP（有限合伙人）更多选择的可能性。此次试点也改变了私募股权创投基金因为存续期到期就必须单边减持退出的现状，对于稳定资本市场，促进资本市场的健康发展，具有积极意义。

有北京机构人士指出，允许分股票之后，LP可选择分步退出或留下，而不致于被过早拖售离场；GP从此有机会持有自己当年投资并上市的A股公司股票，长期伴随并支持上市公司发展壮大；好公司更加让投资者驻留，体现优胜劣汰；资本市场总体而言会减缓减轻抛压，有利市场持续繁荣。

也有业内人士指出，实物分配股票在法律层面没有制度性障碍。实务中可能遇到的困惑或障碍主要可能有两个方面，首先，股票过户登记手续是否能顺利办理；其次，税务问题如何处理。关于过户登记问题，如属依法分配，从依法办事角度看，应协助办理过户登记。如之前实操中存在路径不清、规则不明等情况，此次一并捋顺，彻底解决，是私募股权投资基金行业期盼的好事。

据了解，下一步，证监会将结合试点工作实践情况及时总结评估，继续推进完善私募股权创投基金退出机制，引导并促进私募股权创投基金规范发展，加大服务实体经济的力度。

来源：创业资本汇（ID：chuangyzbh）