健之佳收到重组问询函 标的业绩承诺可实现性受关注

7月12日晚间，健之佳(605266)披露当日收到上交所对公司重组草案信息披露事项的问询函，公司被要求就收购必要性、评估作价合理性、业绩承诺的可实现性与商誉减值风险等多方面进行补充披露。

此前草案显示，上市公司拟通过支付现金方式收购唐人医药80%股权，本次交易作价总额为20.74亿元，收购资金主要来源于自有资金及自筹资金。上市公司2021年末货币资金余额9.83亿元，资产负债率63.69%且主要为流动负债，本次收购完成后资产负债率将大幅上升至76.85%且高于同行业可比公司水平。

对于公司资金情况，上交所要求公司补充披露：用于本次收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例，对于自筹部分目前是否已有筹资安排，并补充披露借款机构名称、金额及大致利率区间；结合公司及标的公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等进一步说明相关财务安排的合理性，本次收购是否会使得公司面临短期偿债风险及流动性风险，并对资产负债率上升风险进行重点提示。

草案还显示，上市公司经营区域集中在云南、重庆、广西、四川四个区域，且云南省主营业务收入占比达84.97%，而标的公司唐人医药经营区域集中在唐秦地区、辽宁省，本次交易将使得公司管理半径明显扩大。

健之佳需进一步补充披露：标的公司在唐秦地区、辽宁省的市场占有率及主要竞争对手情况；本次交易后上市公司对标的公司的具体整合方式，包括采购成本、物流配送、人员管理以及品牌运维等方面；结合医药零售行业收购扩张时的区域考虑因素、地域性特点对经营管理的影响，以及可比公司的扩张路径等，对本次交易可能产生的跨区域经营风险进行重点提示等。

同时，本次重组评估作价的合理性亦受到关注。根据重组草案中的最终评估结论，唐人医药100%股权评估值为20.76亿元，增值率为344.96%，交易市盈率倍数达到24.25，远高于上市公司当前市盈率，且定价公允性分析中的可比交易案例仅选取不同年份交易作价超过10亿元的收购案例。此外，标的公司此前曾放弃上市计划。

对此，健之佳被要求进一步说明医药零售行业进行收购时，标的公司业务规模、盈利能力以及市场环境等对交易估值的影响，并结合上市公司在内的近年市场案例进行量化分析论证；标的公司此前的上市安排和具体进展，以及选择终止上市的时间和原因，是否不符合上市条件及具体情形等。

此外，在业绩承诺的可实现性方面。问询函指出，标的公司2020年度、2021年度实现的净利润分别为10262.27万元、8550.55万元，下滑16.68%，2022年1-5月净利润再度同比下滑27.74%。本次交易约定标的公司于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数分别为8576.30万元、8629.78万元，并约定了相应补偿标准；同时，还约定标的公司承诺期门店数较上年末增长均不低于5%，营业收入较上年同期增长分别不低于3%、8%，但并未约定未实现相应增长时的补偿安排。此外，评估报告对于标的公司2022年门店数量预测增长率仅为2.73%，与上述承诺指标存在较大差异。

健之佳需补充披露：结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2020年至今业绩持续下滑的原因，相关影响因素是否已消除，并结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性；相关门店数及营业收入承诺增长率指标的实现情况与业绩补偿的对应关系，并明确未实现时交易对方的具体补偿措施；结合评估报告中的预测情况，进一步说明上述承诺业绩指标设置的合理性及可实现性。

证券时报·e公司记者留意到，在6月30日，健之佳曾披露一份机构投资者电话会议交流活动。谈及该次重组意义，公司董事长兼总裁蓝波在交流会上介绍，此举是公司向全国扩张的起点，交易完成后，公司营业规模、门店数量、覆盖的区域、市场渗透率将大幅提升，有利于提升对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。

从标的公司基本面看，唐人医药于2016年在新三板挂牌。2021年度经审计的不含税零售营业收入14.68亿元，净利润8550万元，销售净利率5.82%，与上市公司净利润水平大致相当。据健之佳董秘介绍，若该项目顺利推进交割，在交割后1年内，公司将和原经营管理团队一起努力确保平稳过渡。第二阶段，若唐人医药承诺业绩完成，公司应当或有权按照协议约定的条件以4.1亿元的价格购买剩余20%股权。