FF大股东FF Top向SEC提交股东大会申请 要求罢免独董Brian Krolicki

据悉，美国洛杉矶时间年8月18日， FF（股票代码：FFIE）大股东FF Top Holding LLC（以下简称FF Top）宣布，已就公司召集的特别股东大会提交了一份初步委托书声明，该特别会议是针对从FF董事会罢免董事和前董事长Brian Krolicki进行股东投票。

经营业绩未达设定目标

在初步委托书中，FF Top表示，在过去一年中，FF的经营业绩一直未能达到公司在公开文件中设定的目标，而且这种情况并没有改善。

FF Top指出，这种业绩不佳的表现在很大程度上是由于曾任FF董事长的独立董事Brian Krolicki以及与他保持一致行动的董事会成员Sue Swenson、Scott Vogel和Jordan Vogel的失职。

据悉，截至到2022年初由董事会成立的特别委员会宣布调查结果和实施某些补救措施前，Krolicki担任FF董事会主席。

8月16日，FF对外发布的2022年第二季度财报显示，该公司今年第二季度运营亏损由去年同期运营亏损约2800万美元增至约1.37亿美元，净亏损由去年同期净亏损5277.5万美元增长至1.42亿美元。

FF方面解释称，业绩亏损主要来自于公司在工程、设计和测试（ED&T）服务的增加；员工人数和员工相关费用显著增加；重新聘请供应商并为ED&T服务进行大量采购等。

或许在此背景下，FF大股东FF Top认为，Krolicki推动、支持或促成了董事会决策，这些决策表明领导不力、无视股东的最大利益、公司治理失败以及缺乏财务审慎。

此外，FF Top表示，Krolicki之前在公共财政和政府关系方面的经验，与董事会目前对于董事须具有私营企业财务经验以及带领公司应对复杂法律和监管问题的需求“格格不入”。

鉴于上述情况，FF Top要求，FF根据双方于2021年7月21日签订的《股东协议》中的权利，召集特别会议罢免Krolicki。

股东协议显示，这赋予了FF Top向董事会提名指定人数的董事（FF Top提名人）的权利、罢免任何FF Top提名人的权利，以及提名替代被提名人以填补FF Top提名人被免职或辞职而引起的任何空缺。

股东协议进一步规定，FF必须在法律允许的最大范围内，随时尽最大努力采取一切“必要行动”，以促进罢免此类FF Top提名人。

“FF走上了错误道路”

据悉，2020年初，FF成立合伙人公司FF Global，贾跃亭拿出个人股权中的一部分设置了合伙人期权池，用于奖励优秀合伙人及员工。这些合伙人来自于公司内部和外部，对内从各层级中选拔优秀员工或是有被持续培养的高潜力后备人才，对外则吸引外部顶级优秀人才加盟，改变职业经理人的身份，使其成为公司FF主人。

FF Global由其19名成员共同拥有，包括FF的现任、前任员工和高管，并由六名经理组成的董事会管理。FF Global是Pacific Technology的管理成员，Pacific Technology是FF Top的管理者和间接唯一所有者。

截至目前，FF Global、Pacific Technology和FF Top持有FF普通股总计1.18亿股，包括FF Top直接持有的6400万股B类普通股、Pacific Technology直接持有的118.07万股A类普通股，以及由FF某些其他股东持有的5370.49万股A类普通股。FF Global对其行使表决控制权，三者共计拥有FF约35.9%的已发行普通股票。

尽管此前Krolicki根据股东协议被FF Top任命为最初的“FF Top提名人”之一，但FF Top此后对他的领导能力失去了信心。

FF Top透露，越来越关注他与董事会小团体一致行动，并认为董事会已使FF走上了目前的错误道路。

FF Top认为，相信这些改变必须从认识到这些挑战的严重性和紧迫性的董事会开始，并专注于制定一个现实可行且对财务负责的计划，从而使公司走上正轨。