过气龙头不如狗，不断踩雷巨亏15亿，财务造假问题缠身：新纶新材用10年时间，作死了一家上市公司

（原标题：过气龙头不如狗，不断踩雷巨亏15亿，财务造假问题缠身：新纶新材用10年时间，作死了一家上市公司）

2022年1月28日，是农历辛丑牛年的最后一个交易日。接下来的29日、30日两天，是工作日但非交易日。

这其中的奥妙，应该无需风云君多说了，当然也早就被许多的上市公司看破了：于是，他们不约而同的选择在这两天，公告关于2021年业绩的坏消息。

今天的主角$新纶新材(002341.SZ)$，就是其中之一。

根据业绩预告，2021年，新纶新材归母净利润预计亏损9.00-11.00亿元，将成为其连续亏损的第三个年头。

亏损原因除了此前公告的6.15亿元的资产减值之外，还有因为虚假信披被起诉补提的2亿元赔偿损失。

相信看多了风云君文章的老铁们，读到这里就已经猜到了故事的结局。那么，新纶新材的故事是如何演绎的呢？

一、问题缠身

而用一个词形容现在的新纶新材，便是：问题缠身。咱们先来详细说说开头提到的虚假信披。

1、财务造假遇上换所

早在2019年6月，新纶新材就收到了立案调查通知书，直到5月25日收到证监会出具的《行政处罚决定书》，明确了虚假信披这一违规行为。

新纶新材及相关责任人，都因此受到了处罚。

虚假信披主要涉及两个事实，其中情节最为严重的当属虚增收入及利润，简单说就是财务造假。

2016-2018年期间，新纶新材通过与自然人张某控制的多家公司虚构贸易业务，分别虚增收入3.37亿元、3.38亿元、0.62亿元，分别虚增利润0.76亿元、0.93亿元、0.11亿元。

另外两个事实分别为，未按规定披露关联交易，以及未按规定披露对外担保。

因此，在2017年4月25日至2019年6月26日期间，净买入新纶新材股票，并在日后继续持有或卖出后受损的投资者，都可以向公司索赔。

《行政处罚决定书》中还特别指出，新纶科技的贸易业务没有物流发生，相应的出入库单据均为伪造，通过从张某控制的公司采购，再销售至张某控制的其他公司，形成购销和资金闭环。

这样简单的交易，基本只会出现在最初级的审计教科书中，基本相当于小学生水平——但时任审计机构亚太会计师事务所，竟在2016-2017年接连出具了标准无保留意见的审计报告。

到2018年财报，也只是因为公司自爆的违规担保，发表了带强调事项段的无保留意见，对财务造假一事只字未提及。

究竟是真的没发现？还是装作没发现？咱就看透不说透了。

风云君还注意到，亚太被聘请为新纶新材的审计机构是在2017年3月，最开始负责的项目就是2016年财报。

你们说，这事巧不巧？

2、超七亿银行贷款逾期

祸不单行，福无双至，新纶新材还备受贷款逾期的困扰。

截至2022年1月5日的最新数据，新纶新材共计有7.41亿元的累计银行逾期贷款，占2021年9月末总资产的比重达45%。

具体来看，截至2021年9月末，新纶新材的账面上的货币资金只有4,049.76万元，而短期借款高达23.09亿元，另外还有3.39亿元的长期借款。

同期，新纶新材的流动负债共计29.51亿元，流动资产共计16.19亿元，流动负债比流动资产还要多13.32亿元。

这样的偿债压力和风险，已经不能用一个简单的词来形容了。

陷入这样的困境，一部分是因为新纶新材的自作自受：部分金融机构在公司被立案调查的初期出现了恐慌情绪，贷款到期后不续贷，造成了短期资金的紧张。

当然，也不怪这些金融机构紧张，因为即使抛开信披违规这一因素，新纶新材自身的造血能力也不怎么样。

自2010年上市以来，新纶新材的经营活动净现金流远无法满足自身的资本支出需求，自由现金流在2020年之前，一直表现为大额流出状态。

3、实控人也已自顾不暇

再来看看实控人这这边。

新纶新材是在2010年上市的，实控人为侯毅侯老板，目前的持股比例为22.16%。

根据2021年8月12日最新公告，侯老板持有的股份中，已被冻结了11,263.49万股，占其所持股份的44.11%，占上市公司总股本的9.81%。

此外，根据Choice最新数据，侯毅已将手中股份全部质押了，质押率为100%。

（数据来源：Choice）

而根据2022年1月18日的公告，侯老板计划将待购回的部分质押到期股票，直接协议转让，共计6,392.00万元。

已经自顾不暇的侯老板，早就已经心生退意了。

2020年5月18日，侯毅与银川金融控股集团有限公司（以下简称“银川金控”）签署了两份协议。

协议中，侯毅计划将其所持有的全部上市公司股份的表决权，委托至银川金控，并在协议生效后将获得12.5亿元，用于解除质押。

同时，银川金控还计划以参与定增、二级市场增持等方式，取得上市公司控制权，并帮助上市公司获得3亿元资金支持。

但依据上文的数据，这3亿元也就够新纶新材塞塞牙缝的。

协议签署后，双方的合作内容并未有实质性推进，于是在2021年5月26日签署了终止协议。

侯老板的卖壳计划就这么泡汤了。

不过回过头来看，难道是接盘方银川金控看到被问题缠身的新纶新材后，被吓跑了？

二、曾经是龙头一枚，但只是曾经

但如此落魄的新纶新材，曾经也是一位头顶着“龙头”光环的上市公司，耀眼的很。

在上市招股说明书中，新纶新材称自己是国内防静电/洁净室行业的龙头企业，是国内为数不多的具有面料及导电丝生产技术的企业之一，还表示要致力于打造中国领先的防静电/洁净室系统解决方案提供商。

其产品为防静电/洁净室耗品，具体包括防静电/无尘服、防静电/无尘鞋、无尘抹布等，主要应用于半导体、电子、光电子等下游行业。

风云君分析过的$天华超净(300390.SZ)$，也是这一行业的成员之一。（下载市值风云APP，搜索“天华超净”，阅读全文）

与许多个风云君写过的故事一样，从上市那刻开始，新纶新材的“龙头”光环，就开始褪色了。

对此，上市公司曾在2015年年报问询函回复中称，这一行业的技术门槛相对不高，因此新进入者的加入使得行业竞争十分激烈。

而同时期，另一边的国内电子行业进入下行周期，中小企业停产、歇业，市场需求又进一步被压缩。

总之，就是一切发生的很巧合，但又很合理。

具体到数据上，防静电/洁净室这一传统业务的营业收入，在2015年发生大幅下滑，并从此一蹶不振，到2020年仅剩4.83亿元，还不及2010年的5.03亿元。

毛利率也是从2016年开始，就持续下滑，到2020年已跌至7.84%。

2016年之前，防静电/洁净室业务的收入，基本奠定了上市公司营业收入的整体走势，增速自2010年之后就开始下滑，并在2014年陷入负增长，直到2016年开始恢复。

2020年，其营业收入又出现大幅下滑，实现22.47亿元，同比减少了-32.36%；2021年预计进一步减少至12-14亿元。

归母净利润亦是如此，2014年下滑之后，2015-2016年期间连续亏损了两年。

2017年开始，新纶新材的利润有所恢复，并在2018年创新高，实现2.90亿元。但这也只是昙花一现，2019年便又被打回原形，仅剩不足万千元。

不过这期间，归母净利润最亮眼的部分，还是要数2020年的那根大长柱，亏损了-12.90亿元，与往年的利润规模比起来，可以直接形容为“巨亏”了。

不过根据业绩预告，新纶新材又将有9-10亿元亏损，2021年的这根柱子也不短。

不难看出，上市至今，新纶新材实现的利润还倒亏着，按照2021年的最保守金额估算，也就有15个多亿吧。

营业收入和归母净利润的大起大落，归结起来，仍然离不开那件事——多元化转型。

三、发展受阻？那就并购！

1、迷之并购江天精密，业绩果然有水分

其实，早在2013年，新纶新材就决定要转型：以洁净领域这一主业为基础，上游向功能材料领域转型，下游向生物制药、食品、民用防护、日化护理等领域拓展。

为此，新纶新材在2012年，也就是上市后的第二年就开始实施了。当年6月，新纶新材就计划并增资收购了江天精密51%股权，作价2,390.63万元。

这次并购的定价不高，收入贡献也不多，最高纪录才亿元出头，但故事可着实不少。

上市公司表示，这次收购，是为了提升公司在精密净化设备领域研发、制造及市场等方面的实力。

江天精密主要从事医疗输液模具的制作，不得不说，这样的产品结构，听起来并没有精密净化设备那般高大上。

不料，2015年，国家限制抗生素使用导致输液模具需求大幅减少，于是江天精密开始转型医疗、日化、食品包装领域，倒是挺符合公司的整体战略。

但是，行业的变化对江天精密的打击仍旧是不小的，订单量断崖式下降，净利润在当年也亏损了-1,877.97万元。

这对于加入上市公司之后，一直维持在300万元以下的利润规模来说，可以说是相当大的亏损了。

面对这款没有让新纶新材赚到钱、还出现业务危机的资产，新纶新材却在2017年3月，决定收购其剩余49%股权，合计作价9,800万元，原因为其业务近年来实现了快速增长。

江天精密还做出了业绩承诺，2017-2019年的净利润分别不低于1,600万元、2,200万元、2,800万元。

定睛一看，江天精密2016年的净利润大幅增长到了880.72万元，确实有那么点增长的意思。

但风云君依然感到疑惑，面对与历史业绩相比要大幅增长才能实现的业绩承诺，江天精密在2017年、2018年竟然都顺利达标了，是如何做到的呢？

最终，在2021年5月，风云君得到了答案。新纶新材决定出售江天精密51%股权，作价仅有4,283.89万元，接盘方为原实控人翁铁建、任丽英夫妇。

同时，上市公司也在关注函回复中承认，江天精密从2017年开始，为了完成业绩承诺，在客户选择和付款条件上有所放松。

换句话说，业绩是有水分的。

其实，江天精密的业绩也只是昙花一现，还没出承诺期，净利润在2019年就又下滑至636.10万元，2020年继续下滑至-1,722.89万元，同时还计提了2,786.36万元的坏账准备。

总之，这次转型是以失败告终了。

2、涉足电子功能材料、新能源材料

但上市公司的并购转型之路，才刚刚开始。

2013年12月，新纶新材计划投资5.43亿元，建设光电子及电子元器件功能材料常州产业园项目，用于光电子及电子元器件功能材料的研发。

该项目（一期）在2015年末竣工投产，具体产品包括高净化胶带、光学胶带、高净化保护膜、石墨散热片等，属于精密涂布领域。

2015年12月，新纶新材与日本东山签署了合作协议，获得了偏光片TAC功能膜、保护膜及触摸屏相关功能薄膜等产品的技术许可，也属于精密涂布领域。

为此，新纶新材还在2016年12月，募集了18亿元，其中14.21亿元资金，用于“TAC功能性光学薄膜材料项目”，用于建设相关生产线。

2016年6月，新纶新材又计划并收购日本了T&T的100%股权，定价5.50亿元。T&T的主要产品为锂电子电池铝塑膜复合膜外包装材料，也属于精密涂布行业。

2017年1月，上市公司还将“TAC功能性光学薄膜材料项目”部分募集资金2.5亿元，投入到铝塑膜生产线建设，计划产能为300万平方米/月。

铝塑膜在当时是国内软包锂电池生产中，唯一没有实现国产化的原材料，其意义由此可见。

后来，上市公司认为计划产能仍无法满足市场需求，又计划扩建这一项目，达600万平方米/月。建成后，外加位于日本的200万平方米/月的产能，新纶新材将成为世界最大的锂电池用铝塑膜生产厂商。

听起来，那叫一个振奋人心。但后来的事实证明，上市公司还是过于“天（忽）真（悠）”了，步子也是迈的有点大了。

“TAC功能性光学薄膜材料项目”最终只有一期的2条产线建成投产，并在2020年6月终止了二期3条产线的投入。原因是后续产品升级，柔性显示领域和技术变化较大，产线设计方案需要进一步调整。

但显然，新纶新材并不打算调整，将剩余的3.38亿元，全部用于补充流动资金了。

铝塑膜业务方面，上市公司表示，这一业务的国内市场占有率在2020年已经达到了87%，成为国内最大的供应商。

真实情况是，铝塑膜业务的运营主体新纶复合材料科技（常州）有限公司，也从2019年开始陷入亏损，实现净利润-2,493.19万元，并在2020年扩大至-3,927.30万元。

其实，新纶新材曾在2020年11月，计划将与铝塑膜相关的业务资产，打包出售给意向接盘方银川金控。

不过，后来，实控人的卖壳计划落空，这一资产的出售也随之不了了之。

但换个角度想，如果仅仅依靠买来的技术，就能够成就一番大事业，那么这样的便宜凭什么只有上市公司看到、并且成功捡到了呢？

3、拓展精密制造业务，踩上最大的坑

要说上市公司并购的高潮，当属宁国市千洪电子有限公司（以下简称“千洪电子”、后更名为“安徽新纶”），拓展精密制造业务。

最终2018年6月，新纶新材采用发行股份及支付现金的方式，收购了千洪电子100%股权，合计作价15亿元。

截至2017年7月末，千洪电子的净资产只有区区1.26亿元。所以，此次并购的增值率高达1,096.59%，确认了12.51亿元的高额商誉。

那么，问题来了，千洪电子能够担得起如此高的估值吗？

千洪电子成立于2010年，主营业务为消费电子功能性器件，下游客户包括手机、平板电脑、可穿戴设备等厂商。

但实际上，千洪电子主要是服务于OPPO、VIVO两个手机品牌商，也是得益于这两大厂商订单的大幅增长，才实现业绩扩张的。

2017年时，这两大客户合计贡献了63.83%的收入，依赖程度之高可以见得。

上市公司也满心欢喜的认为，通过并购千洪电子，可为公司快速导入OPPO、VIVO的供应链打通渠道。

但现实却是很残酷的，这一业务模式的弊端也很快就暴露了。

2020年，OPPO和VIVO内部调整，千洪电子终止了与之相关的订单，同时受疫情影响，其他客户的订单也明显减少。

于是，千洪电子的业绩在这一年，也是踩线完成业绩承诺后的第一年，“华丽丽”的变脸了，精密制造业务收入同比减少了10.73亿元，下滑了72.63%。

随之而来的，便是减值，2020年，新纶新材合计计提了8.68亿元的资产减值损失和信用减值损失，其中有6.20亿元为千洪电子的商誉减值。

2020年的巨额亏损，自然也主要是源自于此。而2021年预计6.15亿元的商誉减值，安徽新纶的商誉也是贡献了不少的（4亿元左右）。

上市公司将TAC功能膜、铝塑膜、消费电子功能性期间等业务，均统一纳入了功能材料板块。

可以看到，上市公司2015年之后，营业收入和利润的快速增长，都主要受益于功能材料业务。当然，2020年的业绩变脸也是得益于此。

真是应了那句老词，叫做祸福相倚。

四、高管不断作妖，员工有苦难言

一次又一次的折腾之后，上市公司的高管们也早就变得躁动不安。

新纶新材的评级机构中证鹏元，曾在2019年10月、2021年2月两次关注并提示，公司董事会成员变动超过三分之一。

另外，吴智华、王凤德、王友伦、翁铁建等时任董事、高管董秘还曾“忽悠式增持”。

这些人原计划自2019年5月9日起六个月内，增持上市公司股份，金额为5,000万元-10,000万元。但最终经一分钱都没有兑现。

此外，在2019年6月，当时的副总裁高翔，还因为涉嫌内幕交易被证监会立案调查。

这方的高管不断作妖，底层的员工们却有苦难言。

新纶新材上市以来，共推出过三期员工持股计划，目前只有第一期员工持股计划尚未减持完毕。

其余的第二期、第三期员工持股计划，分别是在2017年、2018年推出的，增持时分别花费了9,750万元、4,922万元。

目前，这两期员工持股计划已经减持完毕，但上市公司并未披露具体的减持价格。

参照Choice数据，第二期员工持股计划减持完毕后的金额合计约为9,387万元，与成本相比，考虑到其中的计算误差，再忽略资金成本，也就是在盈亏平衡线上下。

但第三期员工持股计划就没那么幸运了，当初的增持均价为11.37元/股，但在2020年减持时，股价已跌至5元/股上下。

参考Choice数据，第三期员工持股计划减持完毕后的金额，仅仅有2,070万元，与当初4,922万元的成本相比，亏损是毫无疑问的了。

另外，风云君还注意到，第一期员工持股计划中，上市公司的高管和员工之间的分配比例大约是1:1。而另外两期员工持股计划，超过八成的份额，都分配给了员工们。

总结

新纶新材，一个没有特别多新意的转型故事，旧业务无暇顾及，新业务也已把公司拖累成一片狼藉。

像许多手握“奉旨乞讨”上市牌照的公司一样，新纶新材也绝不能就这么放弃自己，这不，最近又开始了自我“救赎”了。

最近，新纶新材推出了新的战略转型计划，要突出主业，完善产业结构，集中资源及资金大力拓展新材料领域业务，并逐渐剥离非材料类业务。

文章中提到的，对江天精密、铝塑膜业务的出售，就是新战略的一部分，同时出售的还有上海瀚广等资产。

已被列入财务造假黑名单的新纶新材，究竟是看破了红尘？还是要继续搞事情？

风云君反正闲着也是闲着，代客泊车之余，一定会持续关注的。