上市梦碎，驾考宝典能否转危为安？

（原标题：上市梦碎，驾考宝典能否转危为安？）

时隔一年多，木仓科技上市终于有了上市新动向。

创业板发行上市审核信息公开网站显示，8月22日，因公司主动撤回上市申请，木仓科技IPO状态变为终止。

或许木仓科技在资本市场默默无闻，但旗下明星产品驾考宝典却有着很高的知名度。

为何搭上在线驾考这辆快车，木仓科技仍迟迟未能远航？

来自小米的青睐

在资本市场，木仓科技不乏“伯乐”，自创立以来，其背后一直能看到小米的身影。

据悉，木仓科技的创始人姜英豪与雷军颇有渊源，雷军曾想邀请姜英豪加入小米初期的创业团队，成为团队中的第16位员工。但这一邀请却被姜英豪婉拒。

雷军的初创团队没有等到姜英豪的加入，木仓科技却得到了雷军的站台。

2011年，由姜英豪、朱星两位实际控制人与小米科技共同出资成立了木仓科技的前身木仓有限，当时小米科技出资200万元。2012年7月小米科技再次投资了木仓科技，年内，木仓有限按照《发起人协议》进行股权调整，姜英豪、朱星分别持股52.80%、27.20%，小米科技持股20%。

2017年12月，木仓有限整体变更为木仓科技，小米科技通过全资子公司天津金星投资继续持股，招股书披露，截至上市前，小米间接持有木仓科技17.67%的股份，为木仓科技第三大股东，也是该公司第一大机构股东。

有报道曾指出，甚至连木仓这个名字，也是姜英豪根据“小米加步枪”的“枪”字拆解出来的。

然而，备受雷军青睐的木仓科技，上市之路却不太顺利。

据悉，此次冲击创业板前，由于木仓科技未能按照对赌协议如期申报IPO，多名股东减资退出。

2012年，木仓科技开始搭建海外VIE架构，境外主体Carman也随即进行了A轮融资。随后引进10位境内投资人。2016年12月，木仓科技通过增资引入股东宁波丰图、深圳富海、珠海富海、上海雍图、金华智臻、王敏学；2017年9月，再次通过股权转让引入股东宁夏特拉蒙、刘艳、邹东亮；2018年1月，木仓科技通过增资引入财务投资人信度投资。

为了提振投资人的信心，木仓科技也与各股东及投资人签订了对赌协议，称其会在2018年申报IPO。然而在2018年8月，木仓科技却宣布暂缓IPO进程。消息一出，股东王敏学、宁夏特拉蒙宣布通过减资形式退出。

时间来到2019年，因木仓科技2018年底前IPO计划彻底停滞，8月，股东上海雍图、深圳富海、珠海富海、信度投资、刘艳通过减资形式退出木仓科技。

截至此次招股书签署日，只有宁波丰图、金华智臻、邹东亮3名投资者仍在持有其股权。2020年11月，上述三位投资者与木仓科技及姜英豪、朱星等各股东签署了《股权转让协议之补充协议》，约定“自上述补充协议签署生效后，原各方约定的优先认购权、优先购买权、共同出售权、转让权、回购权、反稀释、优先清算权、最优惠待遇等特殊条款不再有效，上述被确认不再有效的条款无论任何情况均不再恢复或自动恢复，且视为从不曾约定过”。

除此之外，此次IPO申报已失败告终致使木仓科技为拆除VIE架构及对赌回购支付了更多的现金对价。据招股书显示，2017年，木仓科技收到2.28亿元增资款，为拆除红筹架构支付对价1.63亿元；2018年、2019年回购投资者的股权分别支付6357.79万元、1.32亿元。

来自深交所的质疑

木仓科技得到青睐，离不开旗下明星产品驾考“刷题”APP——驾考宝典。凭借驾考宝典起家，木仓科技得以成为流量入口。

目前，木仓科技共拥有两条主营业务线，其一为学车平台，包括驾考宝典APP、驾考宝典3D练车APP、教练宝典APP等；其二则是汽车导购平台，主要包括买车网、买车宝典APP、平行之家APP、车友头条APP、全国违章查询APP、小猪二手车APP等。

据招股书数据披露，2021年，木仓科技主要APP平均月活跃用户数量超过2653万。其中，驾考宝典平均月活跃用户2466万。

业绩上，驾考宝典近三年营收呈增长趋势，2019年、2020年和2021年，木仓科技分别实现营收2.06亿元、3.31亿元和4.83亿元；净利润分别为5531万元、9548万元和1.48亿元。

分业务来看，2021年度，学车服务收入为3.80亿元，广告服务收入 9050.93万元，汽车导购信息服务收入为1157.29万元，占营收比重分别为78.62%、18.74%、2.40%。

从上述数据来看，可以说木仓科技的业绩基本依赖于学车服务。而值得注意的是，前两年，学车服务似乎远没有如此大的贡献。据财报数据显示，2019、2020年度，学车服务业务分别收入5359.71万元、1.73亿元，占总营收比重分别为16.03%、52.37%。

而总业绩愈发依赖学车服务这一单一业务，也使得木仓科技的盈利能力受到了证监会的质疑。

有消息指出，在冲刺上市期间，木仓科技共递交了四个版本的招股书，时间跨度从2020年12月至2022年6月。2022年3月深交所对其下发过首轮审核问询函，但直至2022年6月，木仓科技才对此次问询函进行了回复。

在此次问询函中，深交所指出，木仓科技宣称以驾考培训服务为核心，以产品体验和口碑推荐积累用户，并在此基础上开发了驾校报名信息服务、互联网广告服务和汽车导购信息服务，并表示“用户属于公司的核心资源”。

但根据招股书数据披露，2020年我国完成机动车驾驶员培训人次达2452.8万，同比有所下降，而木仓科技在2020年驾考培训增值服务销售数量为501.03万，已达到该年我国总培训人次的20.43%。

基于此，深交所要求木仓科技结合驾考培训服务以科一科四 VIP 精品课程的特点，说明在互联网获取驾考理论考试相关资源的难易程度、互联网使用者对于无形服务的付费偏好，公司驾考培训服务的技术门槛与竞争力，该项业务与竞争对手相比的竞争力体现，产品差异度是否能激发消费者付费意愿。

同时，深交所还要求说明“汽车之家”“懂车帝” “瓜子二手车”等汽车类平台 APP 运营同类驾考培训服务的可能性及风险，竞争对手驾校一点通等对接主要互联网平台企业的可能性及风险，公司如何获取并维持用户确保具备持续经营能力。

另外，还需结合机动车驾驶员培训人次变化趋势，以及公司相关服务销售数量占总培训人次比例，说明驾校培训行业增长是否较为缓慢，相应行业市场空间是否较小，是否对公司持续经营能力以及核心竞争力造成不利约束。

来自学员的投诉

除了业绩的盈利能力被证监会问询，在各大平台上，对于木仓科技旗下明星产品驾考宝典的投诉也层出不穷。

在黑猫投诉上，有众多学员表示，因驾考宝典承诺考不过退款所以才选择报名开通，但有很多学员表示，在考试没有通过要求退款时，客服表示“由于学员精华课没有看完”或者“模拟考题没有做完”拒绝退款。而多位学员表示，在报名时，相关退费条件并没有提前说明。

而在黑猫投诉平台的相关投诉中，有两条来自教练员的投诉值得注意。

今年7月22日，有教练员投诉称“在驾考宝典里面买了7个（学员）线索没有什么用，打电话过去要么已报名，要么没人接”，他以此为理由向平台投诉但被驳回。

无独有偶，7月18日，也有教练员投诉称，因其此前投诉过驾考宝典，客服给其打电话让其撤销投诉，在撤销后，其教练宝典账号就不能用了。其在投诉中表示“教练宝典，驾考宝典为了赚钱无所不用其极，学员不学车，随意下载，让教练抢单，贩卖学员信息”。

在线驾校贩卖学员信息，而更令人担忧的是，这一情况似乎并非个案。

据公开信息显示，在2020-2021年，木仓科技旗下的APP就曾多次因违规获取个人信息被通报。

2020年8月，驾考宝典APP收到工业和信息部信息通信管理局发布的核查整改通知，要求其针对违规收集个人信息；强制用户使用定向推送功能；APP 强制、频繁、过度索取权限三个问题进行整改。

2020年11月，湖北省通信管理局发布《2020年第二批APP违法违规收集使用个人信息监测情况通报》，驾考宝典、全国违章查询APP再次因存在“违规收集用户个人信息”的行为出现在通报名单中。

2021年1月，在工业和信息化部信息通信管理局公布的《关于侵害用户权益行为的APP通报（2021年第1批）》中，木仓科技旗下APP车友头条也因存在“超范围收集个人信息”问题被点名。

上述问题也引起了监管关注，在此次下发的问询函中，深交所指出，木仓科技面向个人用户及企业客户提供C端及B端服务，经营过程中，需要获取用户的相关数据。驾考宝典作为一个月活千万级别的APP，掌握了大量用户的数据和隐私。

深交所要求木仓科技说明旗下驾考宝典 APP 在 360 手机助手应用上涉及“强制 用户使用定向推送功能”等问题的整改情况；说明是否已根据工业和信息化部所下发的通报名单中反映的“违规搜集个人信息”等问题开展自查并予以整改。并说明信息推送、交易推荐、提供 算法推荐服务、用户权益保护等内容是否符合《互联网信息服务算法推荐管理规定》。

针对上述问题，木仓科技表示均已完成整改，驾考宝典APP 在信息推送、交易推荐、提供算法推荐服务、用户权益保护等方面内容已符合《互联网信息服务算法推荐管理规定》。

在审核问询函中，深交所创业板也针对此前木仓科技因不正当竞争支付45万元和解款一事提出问询，要求木仓科技说明相关诉讼的具体情况，并说明公司是否可能遭受其他主体提起的同类诉讼，公司诉讼风险披露是否充分，模拟测算不同情景下诉讼结果对公司的影响，是否实质影响发行上市条件等。

对此，木仓科技表示，就联桥网络提出的“汽车互联网服务领导者”、“十个考驾照，九个用宝典”等宣传用语，发行人历史上存在不恰当的宣传行为，已经停止相关不恰当关键词的广告宣传。并表示，木仓科技、木仓信息及天津木仓与联桥网络、五八驾考信息（联桥网络的股东）已于2021年10月达成和解。

根据和解协议，各方共同确认均已停止对方所诉的宣传行为。同时，木仓科技于 2021 年 11 月 5 日前向联桥网络支付45万元。此外，各方承诺在本协议签订后不再就相同事由另行起诉，且各方当事人就两案无其他争议。

木仓科技指出，发行人历史上存在不恰当宣传行为，部分宣传用语违反了《广告法》规定，但违法行为轻微，并未造成实质重大影响，且发行人已经按照要求停止了相关不恰当关键词的广告宣传。

但在招股书的风险提示栏，其也坦言——未来公司日常经营如新增相关诉讼和法律纠纷，将有可能产生向对方的赔偿，并且对公司声誉、品牌形象带来一定不利影响。

或许是迟迟未能上市失去了时间窗口，也或许是监管对合规与持续经营能力的谨慎，木仓科技上市路戛然而止。挫折的背后或许也是梳理经营的契机。驾考宝典业务的诸多质疑，学员信息安全的诸多投诉……这些问题需要得以解决，否则上市失败或许只是前奏。