大股东投票同意、二股东投票反对，中炬高新员工持股计划遭股东大会否决

（原标题：大股东投票同意、二股东投票反对，中炬高新员工持股计划遭股东大会否决）

来源：金融界

作者：刘远

9月14日，中炬高新2022年第二次临时股东大会在中山市召开，出席会议的股东和代理人1421名，共计审议5项议案中4项遭到否决。

根据表决结果，《关于变更公司2021年第一次回购股份用途的议案》《公司2022年员工持股计划草案及摘要》《中炬高新2022年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》反对比例均超过50％。

第五项《关于修订<公司章程>的议案》为特别表决事项，需获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，该议案以75.73％的表决比例同意通过，成为本次唯一通过的一项议案。

梳理表决结果发现，遭否决的4项议案分歧背后是中炬高新前两大股东博弈。其中，第一大股东中山润田投资有限公司（下称“润田投资”）对议案投出了140341615股赞成票，润田投资实控人为宝能姚振华；第二大股东中山火炬集团有限公司（下称“火炬集团”）对议案投出了85425450股反对票，火炬集团是中山火炬高新区管委会的国资。

除了大股东表决分歧，中小股东也是推动议案被否决的主力，5％以下股东在4项议案中均投出了1.26亿-1.44亿不等的反对票。

事实上，上述4项议案在股东大会遭到严重分歧已有预兆。

2022年8月29日，中炬高新在召开第十届董事会第六次会议对上述4项议案进行审议时，9名董事以5票同意、3票反对、1票弃权通过了议案。投出反对票的为董事余健华、万鹤群、独立董事甘耀仁。从任职单位来看，余健华现任火炬公有资产经营公司总经理，万鹤群在火炬公有资产经营公司旗下健康基地集团任董事长。

余健华反对议案认为，议案动机存在疑问，改变回购股份用途，未必能取得实际激励作用。此外，公司回购成本约41.7元/股，按目前股价折价50％（约18元/股）进行员工持股，公司未来将产生超过3亿元亏损，且方案设置解锁条件不合理，退出机制难以满足员工需求。

万鹤群反对认为，议案在解锁条件、解锁比例设置等存在明显缺陷，福利性质大于激励作用，鉴于省证监局的监管意见，须防范控股股东及其关联方干预公司正常运作，为维护广大股东权益，不同意在此时推进本议案。

独立董事甘耀仁表示，关于本次变更回购股份用途的必要性，若变更后员工持股委员会是否能够代表广大员工的意志存在疑问。员工持股解锁条件、比例存在明显缺陷，未能体现激励作用。

就上述董事反对理由，公司董事会认为：本次员工持股计划的受让公司股票的价格为18.14元/股，参考公司审议本次员工持股计划的董事会召开当日收盘价交易均价及前20日交易均价的较高者36.27元/股的50％确定，公司就本次员工持股计划所承担的股份支付费用，依据审议本次员工持股计划的董事会召开当日收盘价，总费用约21465.95万元，该费用在锁定期内，按每次解锁比例分摊，2022~2025年分别摊销4486.98万元、12253.48万元、3711.82万元、1013.67万元。本次员工持股计划费用的摊销对锁定期内公司各年净利润有所影响，但处于合理水平。

此前8月29日，根据中炬高新披露的2022年员工持股计划草案，参加此次员工持股计划的员工总人数不超过491人，股份来源为公司回购专用证券账户回购的中炬高新A股普通股股票，截至2021年7月，中炬高新曾以均价41.694元/股回购了1438.8万股，涉及资金共计6亿元。

持股计划草案明确了此次员工持股计划的业绩考核要求——2022-2024年度，中炬高新营收需分别达到55亿元、63亿元、80亿元，净资产收益率分别为13％、14％、15％。