周六福：委外厂商信披充分性惹人关注

（原标题：周六福：委外厂商信披充分性惹人关注）

前次IPO折戟的周六福珠宝股份有限公司(以下简称“周六福”)，日前再度披露招股说明书，此次其拟登陆深市主板上市。

除了本报此前报道的周六福此次IPO无论是拟募资金额还是募资项目都出现了大“变身”——公司补流的资金需求由前次的1.9亿元上升至此次3.41亿元，且公司在报告期中进行了大手笔分红外，《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，在报告期内，周六福屡现著作权、商标权诉讼纠纷,而周六福委外厂商信披的充分性问题同样惹人关注。

深陷著作权、商标纠纷

众所周知，对拟上市企业来说，IPO期间如果被提起知识产权、商标权纠纷且未能妥善解决，那么可能会对IPO进程造成影响，而且知识产权纠纷的密集也是未来经营的一个重要风险。

周六福IPO期间，因其加盟店问题，屡次陷入著作权、商标侵权纠纷，让人不禁为其捏一把冷汗。 周六福2020年9月版的招股书显示，(2018)鲁 17 民初 334 号、(2019)鲁民终 1447 号 2018 年 8 月，广东原创动力文化传播有限公司认为周六福与张瑞刚(单县鑫大福珠宝店)(以下简称“被告”)涉嫌未经许可授权的情况下生产、销售带有“喜羊羊与灰太狼”形象的吊坠产品，侵犯其《喜羊羊与灰太狼》系列作品的卡通形象著作权等，起诉请求判令被告在“吊坠”产品上立即停止侵犯原告《喜羊羊与灰太狼》系列作品的著作权、被告赔偿原告经济损失及合理开支共计人民币20万元、被告承担案件的诉讼费用。山东省菏泽市中级人民法院就该案作出的一审判决，确认了侵权行为的存在，要求周六福停止生产销售侵犯原创动力作登字 19-2008-F-1173 号喜羊羊美术作品复制权、发行权的商品;并且要求周六福于判决生效之日起十日内赔偿原创动力经济损失及合理支出10万元。

此外，因被指涉嫌销售“大嘴猴”不同形态的黄金侵权产品， 2019年5月，周六福被宏联国际贸易有限公司诉至法院。2019年9月28日，山东省临沂市中级人民法院作出(2019)鲁13民初386号《民事判决书》，主要判决内容如下：周六福立即停止生产、销售侵害宏联国际贸易有限公司独占许可使用权的国作登字-2016-F-00260207号“大嘴猴”美术 作品著作权的行为;周六福赔偿宏联国际贸易有限公司经济损失及维权的合理支出 100 万元。截至2020年9月版招股书签署日，周六福已依法提起上诉，山东省高级人民法院已经组织了二审开庭，尚未作出判决。 除了著作权纠纷，周六福报告期内还屡因商标权纠纷被诉至法院，2017年3月至2018年7月期间，香奈儿股份有限公司以发行人及加盟店为被告提起的商标侵权纠纷诉讼案件共13宗，均因其认为周六福部分加盟店销售侵犯其商标权的商品，其主要诉讼请求为立即停止销售、生产侵犯其商标权的商品、赔偿其经济损失及合理费用。

2018年11月、12月香奈儿股份有限公司与公司、涉案加盟商签订了《和解协议》，并约定了赔偿金额55.99万元，均由涉案加盟商承担。

2018 年1月，卡地亚国际有限公司以公司及加盟商为被告提起商标侵权及不正当竞争诉讼，因其认为周六福及其部分加盟店销售侵犯其商标权的商品且构成不正当竞争，其主要诉讼请求为停止销售、生产侵犯其商标权的商品、赔偿损失。2019年2月，卡地亚国际有限公司、周六福及涉案加盟商在深圳市中级人民法院主持下达成《民事调解书》，并约定了赔偿金额，合计赔偿金额80万元，主要由涉案加盟商承担，公司承担4.34万元。

无论是喜羊羊、大嘴猴的著作权纠纷还是香奈儿、卡地亚的商标权纠纷，周六福均强调因上述侵权纠纷造成的损失比较小，而且主要涉及极少量加盟店。

然而无法忽视的是，周六福本身采取加盟模式为主、自营模式为辅的业务模式，根据最新招股书，截至2021年12月31日，周六福拥有加盟店多达3694家、自营店仅70家，加盟店的数量超过总店数的98%。

周六福面对如此庞大的加盟店群，管理上能否全面把控加盟店商，以及声称建立知识产权内控措施的有效性都应高度关注。从屡屡出现的诉讼案件来看，周六福加盟店侵犯美术作品形象权以及知名品牌商标权的事件并非偶然发生，而是一再发生。

对于记者的疑问，周六福通过邮件回复称：“如前次招股书所示，涉及知识产权纠纷的案件中，作为被告的涉案加盟店数量占公司全部加盟店的比例极低，属于小概率事件;并且，如此次招股书所示，公司涉及的诉讼主要系公司为积极维护合法权益而主动采取的相关措施，足以说明公司建立的知识产权内控措施的有效性。”

需要强调的是，最新招股书中，周六福声称加盟店所售产品必须来源于周六福或周六福授权供应商，公司通过对产品质量的直接管控、对供应商的准入管控和第三方质检机构检测等程序实现对产品的管控，确保销售给加盟商的每一件产品均通过国检或地方检测机构检测。

由此进一步引发疑问：“为何相关的违反著作权和商标权的事件还会在加盟店一再发生，那是否意味着相关引发诉讼纠纷的货品均来自周六福或周六福授权供应商?周六福加盟商的货物供应模式究竟如何?监管体系又是否有效?” 对上述疑问，周六福回复称：“加盟商可以直接向公司采购货品，也可以在符合特定条件的情况下，向授权供应商外购产品在公司入网后使用公司品牌进行销售。公司通过对产品质量的直接管控、对供应商的准入管控和第三方质检机构检测等程序实现对产品的管控;通过严格把控货品的来源、规范货品日常经营以及实地监督指导来对加盟店的货品质量进行管理。”

主要外协厂商披露缺乏

目前，加盟店铺数量超过公司总店铺数量98%的周六福，在报告期内的生产模式则是以委外加工模式为主，同时存在少量自行生产的情形。

在过往的IPO案例中，对外协厂商的资质情况、外协加工的必要性、外协生产环节对核心产品及生产环节的影响，外协加工定价依据，外协产品质量分摊、外协厂商的关联关系，是否构成对外协厂商的重大依赖等，一直是IPO审核中对存在外协加工公司所进行核查的重要关注点。

让人疑惑的是，2022年7月版的招股书中，周六福虽然对于公司委外加工的生产流程、厂商管理，质量控制等流程性问题进行了披露，但是却未对公司委外加工和自行生产的金额和比例进行披露，同时对于公司的前五大委外生产厂商也未进行明确且详细的披露。

但翻看同类可比上市公司莱绅通灵(通灵珠宝)、周大生2016年11月版的招股书，可以发现上述两家上市公司均对外协加工占比及主要外协生产厂商进行了详细披露。

针对周六福最新招股书缺乏对委外加工比例以及前五大外协厂商情况的详细披露，记者曾就“报告期内各年度公司委外加工和自主生产的比例、公司前五大委外生产厂商以及委外金额、公司未对此进行披露的原因以及公司是否对外协厂商形成依赖问题，以及周六福实控人、董监高是否和外协厂商或人员之间存在亲属关系?委外加工厂商是否合法合规生产经营或具备相应生产能力或能确保品质，保荐机构是否对外协厂商进行过尽职勤勉的走访调查”等问题向周六福发去采访函。

对此，周六福仅表示：“我司现处于上市前的静默期，所披露事项不得超出招股说明书披露的范围，故相关问题不便回复，敬请谅解，如以后反馈问题涉及，我们会在预披露更新后的招股书补充披露。”

不过需要注意的是，周六福前次IPO冲刺失败时，招股书中委外厂商相关信披也是发审委的关注重点。2019年11月，发审委的反馈意见要求周六福补充披露——“(1)说明发行人委外加工的主要内容，加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与同行业相比是否存在差异及差异的原因;(2)外协厂商的具体情况，包括外协厂商的总家数，合作历史，采购金额，是否存在专门或主要为发行人服务的厂商，外协厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流程，是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜在风险;(3)补充说明委外加工的具体流程和内部控制情况，针对存货发出和收回过程中的风险控制情况;(4)报告期前五名委外厂商有部分发生变化，请结合双方合同、厂商基本情况、采购金额变化等，逐个分析前五名委外厂商在报告期发生变化的原因及合理性;(5)发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，如有，请说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。”

此后，周六福在2020年9月版的招股书中披露：2017-2020年1-6月，公司委外加工的占比分别为76.77%、88.51%、92.87%、95.64%(见图一)，处于持续上升的状态;同时披露了公司委外加工和自行生产的成本进行了对比，还披露了2017-2020年1-6月公司前五大委外加工厂商的具体名单(见图二)。

图一：2020年版招股书披露周六福委外和自主生产占比等情况截图

图二：2020年版招股书披露公司前五大外协厂商情况截图

既然周六福前次IPO已有被发审委要求披露外协厂商的详细资料的情形，如今再度谋求IPO，周六福为何仍就对此关键问题“避而不谈”，个中缘由耐人寻味。

记者 尹珏