万高药业三度谋求上市，毛利率下滑盈利停滞，IPO前夕不足“两折”对实控人股权激励

（原标题：万高药业三度谋求上市，毛利率下滑盈利停滞，IPO前夕不足“两折”对实控人股权激励）

近日，万高药业再次更新招股书谋求创业板上市。

此次IPO万高药业计划募集资金合计约6.1亿元，其中3.1亿元拟将投入“年产片剂32亿片、胶囊剂5亿粒、颗粒剂2亿袋、干混悬剂1亿袋、小容量注射剂4000万支建设项目”，占总募资金额比重约为50.84%，剩余募集将分配给创新药研发项目及补充流动资金项目。

集采等影响毛利下滑盈利停滞

据了解，万高药业主要从事化学药和中成药的研发、生产和销售，并对外提供药物工艺研发、生产服务（即CMO/CDMO业务）。也就是说，除了自研药品，万高药业还在客户研发或委托研发的情况下，为客户提供药品生产等服务。

万高药业销售的化学药主要包括厄贝沙坦氢氯噻嗪片/分散片、羟苯磺酸钙胶囊/分散片、碳酸钙D3咀嚼片等7种药品，中成药主要为鸦胆子油软胶囊。

根据招股书披露，目前仅羟苯磺酸钙胶囊中标第四批集采，厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和羟苯磺酸钙分散片均由于未通过一致性评价而未能中标，这也直接影响相关产品在后续销售中单价及销量的同时下滑。

而除了集采的影响，“两票制”的施行对公司业务也有相对较大的影响，整体上来看，在2019年至2021年以及2022年上半年，万高药业综合毛利率分别为79.16%、75.69%、69.6%和67.13%，呈现逐年下降的趋势。

“两票制”实施后，药企只能将产品销售给配送商，自行或委托推广服务商进行产品的市场推广，因此，目前万高药业的销售模式主要分为配送经销模式、推广经销模式和商标授权经销模式三种，报告期内经销模式贡献收入比重均超过9成。

2019年公司配送、推广和商标授权三种经销模式占总销售额比重分别为75.91%、19.95%和2.56%，在叠加主要产品集采未中标导致的配送经销模式收入下降等影响，2022年上半年三种经销模式占比渐变为53.75%、25.01%和14.49%。

2019年至2021年以及2022年上半年，万高药业分别实现营业收入约为6.4亿元、6.7亿元、6.6亿元和3.15亿元，同期实现归母净利润分别约为6287.63万元、5861.77万元、8906.59万元和3566.72万元，业绩基本处于停滞不前的状态，利润还出现反复波动。

4成收入用于推广销售

“两票制”实施后，万高药业的三种经销模式区别主要在于市场推广责任的分配以及终端市场的不同。在配送经销模式下，经销商仅作为配送经销商配送药品，由万高药业通过委托市场推广服务企业来负责药品的市场推广职能。

推广经销商模式则是由经销商同时承担配送药品和市场推广职能，另外商标授权经销模式类似“贴牌代工”，由万高药业通过协议取得经销商的商标使用权，生产药品使用其指定的商标并销售给该经销商，从而赚取差价。

对万高药业来说，销售费用也是公司最主要的期间费用，在报告期各期，公司支出的销售费用分别约为3.58亿元、3.32亿元、2.64亿元和1.08亿元，占同期营业收入比重分别约为55.58%、49.53%、40.03%和34.45%。

万高药业也表示由于部分产品未中标集采，公司减少了相关市场推广活动，商标授权经销模式占比上升，该模式下也无需公司开展大量市场推广活动，以及CMO/CDMO业务无需开展专门的推广活动等原因，才使得公司销售费用出现下降，2021年之后相关比率略低于行业平均。

在报告期内，万高药业均有95%左右的销售费用用于推广服务费，包括学术推广、渠道建设与维护、信息收集与市场调研，2022年上半年三者占比分别为40.55%、32.36%和27.09%。

值得一提的是，通过在裁判文书网对万高药业进行检索，猫妹注意到在2020年发布的《王晓俊、潘新华受贿罪一审刑事判决书》中提到，2012年以来，被告人王晓俊伙同被告人潘新华，在新药引进、药品采购等方面，非法收受药商送予的药品“回扣”共计人民币1019万余元。

其中，2015年至2019年，王晓俊、潘新华收受徐某4推销江苏万高药业有限公司的缬沙坦氢氯噻嗪平药品“回扣”共计人民币22.1818万元。

三次谋划上市，IPO前对实控人低价实施股权激励

事实上，这也不是万高药业第一次尝试进入资本市场了，早在2017年3月公司就曾申报IPO并获证监会受理，不过同年6月，公司主动撤回了上市申请。

根据次年南卫股份披露的资产重组计划，公司拟以10.5亿元总价收购万高药业70%的股份，彼时万高药业净资产几乎是南卫股份的两倍，但最终在上交所的问询质疑之后，南卫股份放弃了此次重组计划。

截至招股书签署日，姚俊华以33.99%的持股比例为万高药业控股股东及实际控制人，2019年至2021年，公司曾分别进行现金分红1738.04万元、1128.12万元和1878万元，以持股比例计算约1612.54万元收归实控人囊中。

值得一提的是，万高药业还曾在2020年对姚俊华实施过股权激励，致使公司当年营收增加的同时净利润却出现下滑。

2020年8月，万高药业经第三次临时股东大会审议通过，新增发行209.71万股股份并由姚俊华以3.57元/股的价格认购，本次增资股份立即授予姚俊华且没有明确约定服务期等限制条件。

而不到一个月前，海达明德、宁波同达、广州正达、民生投资、海达睿盈、泰达新原、杭州维基、达到投资8家机构刚以21.45元/股的价格完成对公司增资，仅以价格来看，姚俊华股权激励价格仅为机构入股的16.64%，不到“两折”。

最终，为公允反映股权激励对公司财务状况的影响，公司参照海达明德等8名股东增资价格21.45元/股作为公允价值，对本次增资的差额部分确认股份支付费用，并一次性计提2020年管理费用3749.67万元，从而减少了公司当期营业利润及净利润。（蓝鲸上市公司 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）