天地壹号对转让全资子公司的信披“遮遮掩掩”

（原标题：天地壹号对转让全资子公司的信披“遮遮掩掩”）

新三板公司天地壹号饮料股份有限公司(以下简称“天地壹号”)欲转板深交所主板，日前递交招股说明书，拟募资扩产、升级营销网络、进行品牌建设以及偿还银行借款等。

此前《大众证券报》明镜财经工作室曾报道天地壹号多名高管在报告期及递交招股书后的敏感时期辞职，同时公司频繁更正年报，此外记者还发现，报告期前已注销的一家企业仍出现在公司报告期客户名单中。另外，报告期中，天地壹号曾售出旗下全资子公司广州壹号好水商贸有限公司(以下简称为“壹号好水”)，招股书称受让方为独立第三方但疑似公司第一大客户，公司信披的审慎性、完整性都惹人关注。

注销的企业仍被列入客户名单

根据招股书，天地壹号2019-2021年的第一大客户皆为普宁市流沙如兴食品经营部及其关联方。

2019-2021年，天地壹号向普宁市流沙如兴食品经营部及其关联方实现销售金额分别高达1.55亿元、2.37亿元、2.11亿元，占主营收入比例分别为6.03%、12.55%、11.26%，其中2020年和2021年的营收占比均超过前五大客户中其它四大客户的总和。

由于第一大客户涉及到普宁市流沙如兴食品经营部的关联方，因此在招股书中，公司对其相关关联方客户进行了披露“注释”。普宁市流沙如兴食品经营部的相关关联方为：惠东县平山嘉顺食品商行、 陆河县城信嘉贸易商行、普宁市宝鑫贸易有限公司、普宁市流沙冰虹食品经营部、普宁市流沙君来嘉食品店、普宁市流沙康之丰食品经营部、普宁市流沙润怡食品经营部、 普宁市天润贸易有限公司、饶平县丰跃食品店、饶平县金利源贸易商行、饶平县坤源食品贸易商行、普宁市中轩贸易有限公司、饶平县大埕丰润发烟茶酒商行、饶平县金利隆贸易商行以及广州壹号好水商贸有限公司。

通过企查查对披露的普宁市流沙如兴食品经营部及其部分关联方的信息查询梳理显示：普宁市流沙如兴食品经营部成立于2018年6月22日，经营者刁淑如，为个体工商户;而惠东县平山嘉顺食品商行，成立于2020年3月18日，经营者高木勇，该企业于2021年9月30日注销;陆河县城信嘉贸易商行成立于2020年3月，经营者为陈文俊，也是个体工商户;普宁市宝鑫贸易有限公司成立于2015年8月，股东为陈丹娜、陈怡如;普宁市流沙冰虹食品经营部成立于2018年6月，经营者为陈冰虹;普宁市流沙君来嘉食品店成立于2021年10月12日，经营者为钟泽嘉，也为个体工商户;普宁市流沙康之丰食品经营部成立于2017年8月，经营者为陈朝丰;普宁市天润贸易有限公司成立于2021年10月，100%持股的股东为钟泽彪;饶平县丰跃食品店成立于2021年1月，为陈晓丰经营的个体工商户;饶平县金利源贸易商行成立于2018年4月，为唐进通经营的个体工商户;饶平县坤源食品贸易商行成立于2018年10月，为陈坤长经营的个体工商户;普宁市中轩贸易有限公司成立于2015年8月，两股东为林碧再、廖贵元，其在2018年7月、2021年7月、2022年7月多次因未按《企业信息公示暂行条例》第八条规定期限公示年度报告而被列入经营异常名单;饶平县大埕丰润发烟茶酒商行成立于2016年3月，为陈晓丰经营的个体工商户;饶平县金利隆贸易商行成立于2014年12月，为唐进通经营的个体工商户。

值得注意的是，普宁市流沙润怡食品经营部成立于2016年6月7日，工商登记原经营者为陈佳娜，其于2018年2月8日被注销(见图一)，注销时间为天地壹号此次IPO报告期开始的2019年之前。

图一：普宁市流沙润怡食品经营部工商登记情况企查查截图

从企查查查询的工商信息看，被互列为关联方的上述企业，大多为个体工商户，股东之间多无重叠，绝大多数没有显示出明显的关联关系，公司将它们列示为关联关系的理由是什么?上述企业之间是否存在代持?上述企业的经营者是否为真正的实际控制人?成立于2016年6月的普宁市流沙润怡食品经营部在2018年2月8日即被注销，而天地壹号关于大客户披露的报告期为2019-2021年度，该经营部在报告期前即已被注销，天地壹号仍将其列为第一大客户之中的一员，原因是什么?公司招股书披露是否存在失误，相关责任人及保荐机构是否尽了审慎义务?记者曾就上述问题向天地壹号致函，天地壹号对此并未进行回复。

子公司疑似转让给第一大客户

IPO报告期内，天地壹号还曾转让了全资子公司壹号好水。根据招股书，公司在2020年10月转让壹号好水，不过，公司未对受让方进行具体、详细、专门地披露，此次转让出售在招股书中只是寥寥几笔带过。

天地壹号在招股书中称，此次子公司股权受让方为独立第三方(见图二)，同时天地壹号还在招股书中表示：2020年度，公司处置长期股权投资产生的投资收益较大，为公司出售子公司壹号好水相关收益，2020年度该项收益为3496.54万元，同时称2020年末，公司应收账款增长较快，主要系处置子公司壹号好水所致。壹号好水股权予以出售，导致截至2020年末，公司增加了应收壹号好水的款项1.82亿元。

图二：招股书关于壹号好水受让方情况相关截图

然而，在2019-2021年公司相关第一大客户——普宁市流沙如兴食品经营部及其关联方的“注释”披露中，记者发现壹号好水赫然在列(见图三)，通过企查查查询的工商变更登记信息则显示——2020年10月，广州壹号好水商贸有限公司持股100%股东由天地壹号变更为陈伟煊。

图三：壹号好水被注释为普宁市流沙如兴食品经营部的关联方

这不由让人高度怀疑，公司在招股书中所称的独立第三方受让者，即为公司的第一大客户。

招股书还显示，2020年10月才转出的壹号好水，2020年及2021年还一直是天地壹号应收账款的第一名，其中，2020年末对其应收账款为1.82亿元，占公司应收账款比例的95.62%，账龄为一年以内;而2020年，对其应收账款余额为1.74亿元，其中，1.47亿元为一年以内账龄，2641.74万元为1-2年内账龄(见图四)。

图四：公司2021年末应收账款情况招股书截图

考虑到壹号好水为2020年10月转出，这是否意味着2020年1月—2021年12月，天地壹号对其形成了1.47亿元新的应收账款，2020年11月-12月，对其原有应收账款仍有2641.74万元未收回?

而从天地壹号披露的向壹号好水销售数据来看， 2020年11-12月，天地壹号向壹号好水销售金额为9577.27万元，2021年1-10月，向壹号好水销售金额为5697.42万元(见图五)。

图五：壹号好水相关销售数据招股书截图

结合天地壹号2021年1-12月对壹号好水新形成的1.47亿元应收账款，以及2021年1-10月向壹号好水销售5697.42万元，是否可以理解为2021年11-12月，公司向壹号好水销售了9042.19万元?按理说，夏季通常才是绝大多数饮料的销售旺季，为何天地壹号的销售数据却反其道而行，其当年11月-12月仅两个月的销售数据是向前10个月销售数据总和的近两倍?这是否符合商业逻辑?

另外，壹号好水原为天地壹号直接面向商超渠道类的子公司，2020 年 10 月，公司出售了壹号好水，导致公司直销金额减少。同时，天地壹号称2020 年末，公司应收账款增长较快，主要系处置子公司壹号好水所致。对于壹号好水受让的具体价格，天地壹号的招股书也未进行详细披露，仅表示——壹号好水股权予以出售，导致截至 2020 年末公司增加了应收壹号好水的款项1.82亿元。

围绕着壹号好水的转让和出售，一系列的问题萦绕——在招股书中，天地壹号称子公司壹号好水的受让者为独立第三方，而壹号好水又成为招股说明书中列示的第一大客户的普宁市流沙如兴食品经营部及其关联方中的一员，那么该独立第三方是否为公司2019-2021年的第一大客户普宁市流沙如兴食品经营部及其关联方?如果是，那么天地壹号2019-2021年的第一大客户是否应该比照公司关联方进行披露?公司对于受让方如此模糊披露，不直接说明的原因是什么?如果不是，那么受让的全资子公司壹号好水又是如何成为公司2019-2021年第一大客户中的“一员”的?另外，壹号好水的转让价格究竟是多少?其中应收账款，长期收益投资的相关财务数据与股权出让价格之间有何关系，公司为何在招股书中未对其进行明确披露?相关股权售让的价格是否经过了独立第三方的评估?IPO披露对相关受让方和受让价格披露遮遮掩掩的原因是什么?

从招股说明书披露对壹号好水2020年11-12月以及2021年1-10月的销售金额来看，壹号好水在天地壹号的销售渠道中占有相当重要的位置，公司在报告期内，选择将其出售的原因是什么?而从天地壹号此次募资计划来看，公司拟将募集资金中的7.39亿元投入天地壹号营销网络升级及品牌建设项目，投入资金占募资款的近50%，既然公司在招股书中认为营销网络的建设和维护是饮料企业实施营销策略的重要依托，企业核心竞争力的重要体现，而且公司称经过多年在餐饮、商超等渠道深耕细作， 已拥有一定的市场占有率。那么公司为何又要在IPO前夕将直接面向商超的营销渠道出售?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函并致电天地壹号，截至发稿未收到回复。 记者 尹珏