福蓉科技董监会换届出现“大乌龙”：11名候选人全部被否，包括董事长张景忠 律师：结果合法有效

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董监会换届“失败”！上市已有三年多的福蓉科技(603327)在选举第三届董事会、监事会上却闹了“大乌龙”，由于股东对投票规则理解以及操作上有误，导致11名候选人全部被否，包括董事长张景忠。不过，对于此次换届的程序以及投票结果，律师表示均合法有效。

　　换届“失败”：11名候选人全部被否

福蓉科技12月1日披露的《2022 年第四次临时股东大会决议公告》显示，第三届董事会9名候选人（其中非独立董事候选人6名、独立董事候选人3名）、第三届监事会2名候选人全部被否。也就是说，这次换届“失败”。

据了解，福蓉科技此前公告，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名张景忠、吴彩民、胡俊强、周宾、盛波、陈景春为公司第三届董事会非独立董事候选人，本事项尚需提请公司股东大会审议；同时，公司董事会同意提名郭伟、郑春燕、 邢连超为公司第三届董事会独立董事候选人，依据相关规定，独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

其中，非独立董事候选人张景忠，历任福建省南平铝厂铝加工分厂工艺班班长、大组长、挤压车间副主任，福建省南平铝业有限公司铝加工分厂挤压车间副主任、主任，福建省南平铝业有限公司销售部门副总经理、总经理，福建省南平铝业有限公司铝型材事业部总经理兼销售部门总经理，南平铝业（成都）有限公司执行董事、董事长，四川福蓉科技股份公司董事长、党支部书记；现任四川福蓉科技股份公司党委书记、董事长，福建省福蓉源新材料高端制造有限公司、福建省福蓉源再生资源开发有限公司执行董事兼综合管理部经理。

同时，福蓉科技《第二届监事会第十八次会议决议公告》显示，经公司股东推荐并征求候选人意见，公司监事会同意提名范建敏、黄志宇为公司第三届监事会股东代表监事候选人，本事项尚需提请公司股东大会审议，并采取累积投票制对上述股东代表监事候选人进行选举。

根据公告，上述候选人均参加了福蓉科技11月30日的选举。然而，在最后一环，即在股东大会审议并选举上，上述11名候选人却全部被否决。期间，到底发生了什么？

根据上述公告，福蓉科技表示，本次会议部分议案存在否决情形，经核实，该部分议案被否是由于股东的投票人员在投票操作过程中对股东大会投票规则理解和操作上有误导致。

尽管如此，至理律师在《福蓉科技2022年第四次临时股东大会法律意见书》中表示，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

鉴于此次换届“失败”，福蓉科技表示，公司将另行发出召开股东大会的通知公告。

　　谁投出了反对票？网友直呼“太不严谨”

根据公告，福蓉科技第四次临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2022 年 11 月 30 日下午在四川省成都市崇州市崇双大道二段 518 号公司会议室召开，由公司董事长张景忠主持。

据悉，出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共9 人，代表股份 432,005,450 股（约4.32亿股），占公司股份总数（521,300,000 股）的比例为82.8708%。其中：(1)出席现场会议的股东共 4 人，代表股份 124,589,010 股（约1.25亿股），占公司股份总数的比例为 23.8997%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 5 人，代表股份 307,416,440 股（约3.07亿股），占公司股份总数的比例为 58.9711%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 6 人，代表股份35,218,150 股（约0.3亿股），占公司股份总数的比例为 6.7558%。

需要注意的是，上述11名候选人所获得的选举票中，来自中小投资者的票几乎均达到100%。以非独立董事候选人张景忠为例，其获得来自中小投资者的选举票数为35,191,650股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的比例为99.7247%；获得来自全体出席股东的选举票为137,566,656，占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例为31.8437%，即未获得全体出席股东的过半数表决票。那么，到底谁投出了否决票？

据中国基金报报道，从投票的分布情况来看，持股5%以下的中小股东对上述议案的同意票数基本在3521万，都是接近100%同意。而总同意票数1.376亿剔除中小股东票数，还剩1.025亿股，刚好与福蓉科技第二大股东福建冶控和第三大股东成都兴蜀的持股数相当，两者持股分别为5821万股和4416万股。这意味着，投出否决票的只有可能是公司第一大股东福建南平铝业，其持有2.944亿股，如果南平铝业投赞成票，上述议案获同意比例正好接近100%。

对于此次换届出现的“大乌龙”，网友纷纷表示“太不严谨了”、“太儿戏了”等等。

公开资料显示，福蓉科技于2019年5月23日在上交所上市，主营业务为消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售，材料进一步加工后用于制作智能手机中框结构件、平板电脑外壳、笔记本电脑盖板、底板和键盘以及穿戴产品结构件、手机卡托、按键、摄像头和折叠屏手机铰链等。福蓉科技在2022年半年报中提及，目前公司生产的材料已成功用于苹果、三星、 联想、谷歌、LG、华为等品牌的中高端智能手机、折叠屏手机、平板电脑、笔记本电 脑、手表等产品。据福蓉科技最新财报，今年第三季度，营收、净利润双双下滑，其中归母净利润0.87亿元同比下滑5.55%。

（图片来源：巨潮资讯网）