首单PE/VC实物分配股票实施在即！实操经验来了：是否参与，选择权在LP

（原标题：首单PE/VC实物分配股票实施在即！实操经验来了：是否参与，选择权在LP）

在获批成为首单PE/VC实物分配股票试点逾3个月后，上海临理投资合伙企业（有限合伙）向LP进行股票实物分配迎来实质进展。

1月30日晚，澜起科技发布股东拟进行股票实物分配的提示性公告称，上海临理计划将其持有的公司股份不超过730.778万股向其投资者进行股票实物分配，并以非交易过户的方式登记至上海临理部分合伙人名下。

上海临芯投资基金运营总监王雨薇在接受证券时报记者采访时表示，首单实物分配股票试点推进进度与预期差不多一致，“在试点获准后，与合伙人沟通方案、进一步完善方案以及与税务部门沟通等同步进行，尽管申报方案数易其稿，但推进还算比较顺畅。”

是否参与股票实物分配 选择权在LP

10月14日，证监会原则同意实物分配股票试点申请，私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点首家花落临理投资。时隔逾3个月，该首单试点获得实质进展。

澜起科技在公告中称，于1月30日收到股东上海临理出具的《关于拟进行股票实物分配的告知函》，因中国证券投资基金业协会已原则同意上海临理通过占用集中竞价交易减持额度的方式向投资者实物分配公司股票，上海临理计划将其持有的公司股份不超过730.778万股（比例不超过0.64%）向其投资者进行股票实物分配，并以非交易过户的方式登记至上海临理部分合伙人名下。

在上海临理拟进行股票实物分配明细中，证券时报记者注意到，共有11家上海临理的LP参与股票实物分配，包括上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市同创伟业创业投资有限公司等。

而上海临理LP共有18家。记者对照名单发现，昆山理成盛联股权投资管理中心（有限合伙）、平潭建发柒号股权投资合伙企业和深圳市创新投资集团有限公司等7家上海临理的LP未参与股票实物分配。

对此，王雨薇向记者表示，LP都是根据自身的情况以及是否合规等决定是否参与股票实物分配。“未参与股票实物分配的LP，集中竞价交易减持后，以现金的方式进行分配；参与股票实物分配的LP，占用的也是其集中竞价交易减持额度。”

将减持额度按照LP持有基金的比例划分，将是否参与股票实物分配的选择权交给LP，在业内人士看来，这一方式较为公平。

“与监管部门进行了沟通，监管部门也觉得没有强制规定的必要。”王雨薇说。

据悉，在澜起科技发布提示性公告之日起15个交易日后，即可进行股票实物分配的非交易过户，即2月21日后可过户。过户完成后，该首单PE/VC实物分配股票试点正式实施完毕。

实操经验分享 可探索占用多种减持额度

首单PE/VC实物分配股票试点的落地，在股权投资行业引起较大反响。王雨薇告诉记者，自从获批首单试点后，股权投资机构、券商或者与股权投资相关的合作方，都纷纷前来咨询股票实物分配的情况。

“无论是母基金、同行还是合作方，都对实物分配股票试点感兴趣，询问相关进展，希望后续能提供一些实操经验。”王雨薇说。

首单试点实操经验，王雨薇总结称，一是建议同行提早与合伙人沟通分配方案，包括参与意向、分配额度等，越早沟通，后续推进会更顺利；二是建议与税务部门尽早沟通，以获知在缴税时点等方面的考量；三是上海临理申请的仅是占用集中竞价交易减持额度的方式进行股票实物分配，同行还可探索占用大宗交易减持额度进行股票实物分配等方式。

根据减持新规，股东减持上市公司股票可通过集合竞价交易，每90日减持比例不超过总股本的1%；通过大宗交易每90日可减持总股本的2%，另外科创板公司还可通过询价转让等方式减持。

“如果可同时占用集中竞价交易减持额度和大宗交易减持额度进行股票实物分配，实物分配的股票比例显然更高。”王雨薇说。

王雨薇表示，上海临理申请的是占用集中竞价交易减持额度的方式进行股票实物分配，但同时也与监管部门沟通了占用大宗交易减持额度进行股票实物分配的可能性。

“大宗交易减持有6个月的锁定期，作为首单试点，股票的过入方如何锁定，涉及的分配方案会更复杂，只占用集中竞价交易减持额度的方式更容易操作。”王雨薇说。

股票实物分配缴税时点待明确

从首单股票实物分配试点落地情况看，缴税时点等问题仍待解。

“税收的主要问题在于各方对缴税时点的理解，即在股票实物分配时LP是否需缴税。”王雨薇在接受记者采访时表示，“现行的法律法规以及税收方面的规定，并没有作出特别的解释，正由于没有明确法规可以直接适用，因此需要与税务部门进行沟通与探讨。”

王雨薇透露，上海临理就股票实物分配缴税时点与税务部门进行了相关沟通，也申请LP在二级市场上自行减持股票后再进行缴税，但尚未收到最终反馈。因此，稳妥起见，股票实物分配完成非交易过户后，基金的LP就会产生纳税义务，而LP更倾向于在二级市场减持后再进行缴税。

记者了解到，海外股票实物分配股票操作，税收配套更为完善，既有减税的政策，也有缓缴的规定（即LP在二级市场上减持后再缴税）。

此外，如果实施股票实物分配基金的LP中有个人投资者，而该个人投资者此前并未进行过二级市场投资，实物分配的股票又是科创板股票，而开立科创板股票账户需要满足证券投资经验等要求，这时可能会存在障碍。

虽然仍有问题待明确，但实物分配股票作为股权基金所投项目上市后的又一退出方式，依然受到业内青睐。

王雨薇表示，“不排除继续实施股票实物分配，但由于目前还处于试点阶段，即便其他基金有意愿，也仍需要申请，通过后才能实施，而不能直接进行股票实物分配。”

校对：赵燕