麦趣尔多烦忧：食安风波刚平，控制权恐成“心病”

（原标题：麦趣尔多烦忧：食安风波刚平，控制权恐成“心病”）

野花不种年年有，烦恼无根日日生。

丙二醇事件风波刚息，麦趣尔（002719.SZ）控制权或又成他人觊觎之物。

近日，麦趣尔突然修改公司章程，在其中添加诸多关于预防、抵御恶意收购的内容。麦趣尔并未对此进行解释，其中部分章程的修改也引来监管机构的关注，相关的法律依据、合理性成为监管层关注焦点。

尽管修改原因未向外界透露，不知是否有潜在的收购者来抢夺控制权，但是麦趣尔控股股东麦趣尔集团资金问题导致的诉讼、质押以及股权拍卖或许是威胁到麦趣尔集团控股权的“明枪”。

看不见的敌人

修改公司章程是公司治理中常见的现象，但是近日麦趣尔在公司章程中增加的内容却非比寻常。

麦趣尔对外披露的公司章程修正案中增添了许多预防、抵御恶意收购的内容，“毒丸计划”“金色降落伞”等抵御恶意收购的方法悉数出现。

如麦趣尔在公告中表示，根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动。在发生恶意收购的情况下，麦趣尔高级管理人员、核心技术人员可以提出辞职，麦趣尔应按该名人员任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名人员支付赔偿金。

此外，麦趣尔还增加了对恶意收购的判定，以及要求持有一定股份比例的股东在买卖麦趣尔股份时向董事会说明原因等。

究竟是否有潜在的恶意收购目前不得而知，但是麦趣尔此次章程修改的合法性存疑。

按照现行《公司法》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。可是在麦趣尔的公司章程中，对股东身份增加了时间限制，即连续180日以上合法且单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

深交所也下发关注函，核心意图了解麦趣尔是否存在控制权争夺风险，章程的修改是否有法律依据符合相关规定，是否损害投资者合法权益，以及是否存在利益输送等。

蓝鲸财经记者就修改章程的背景尝试联系麦趣尔董秘姚雪以及多次致电麦趣尔董秘办，并发送采访提纲，截至发稿未取得回应。

“这样的章程修改是大股东操纵的结果，目的是保护自己对公司的控制力，所以或许不能代表更多股东的权益，也很容易在股东大会上被挑战，监管机构也会对此进行关注。”有投资领域人士向记者表示。

值得一提的是，从去年年底麦趣尔的股价一路狂飙，实现8连板，最高一度突破17元，后续滑落。监管机构询问麦趣尔是否有应披露而未披露事项，麦趣尔回应称不存在相关事项。

彼时的股价飙升是否与此时麦趣尔担忧被收购有关联，记者向该公司进行询问，对方未予回应。

大股东的忧虑

麦趣尔虽未公开说明为何突然修改章程，但是该公司控股股东麦趣尔集团接连不断的诉讼、股份拍卖、质押，或许使麦趣尔集团感受到了恐慌。

今年1月30日，根据四川省成都市中级人民法院发布的公告【（2022）川01执恢478号】，麦趣尔集团持有麦趣尔2042.18万股股份将在阿里拍卖进行公开拍卖，起拍价2.23亿元，拍卖时间2月20日至2月21日止。

本次拍卖前，麦趣尔集团合计持有麦趣尔股份5926.20万股，占麦趣尔总股本的34.03%，若本次拍卖成功完成过户，麦趣尔集团持股比例将下降至22.30%。

此前，麦趣尔对外透露麦趣尔集团还被东方证券股份有限公司（以下简称：东方证券）起诉，东方证券请求判令有权对麦趣尔集团质押给东方证券共计2967.02万股麦趣尔股票及其孳息以折价，或者拍卖、变卖等方式处置所得价款在其他请求范围内优先受偿。

此次涉诉的股份数量占麦趣尔总股本的17.04%，如果这部分股份被拍卖、变卖，麦趣尔集团持有麦趣尔的股份数量将会大打折扣，麦趣尔在外部的股份也将迅速膨胀，将会直接影响控制权。

麦趣尔表示，本次诉讼为麦趣尔集团债务违约所致，麦趣尔集团正筹措资金并与各方协调，力争尽快解除诉讼风险。

麦趣尔的股份质押并非仅此而已。麦趣尔2022年第三季度报告显示，麦趣尔第三大股东即公司董事长李勇所持有的6.45%股份已经近乎全数被质押。

“高比例质押的风险非常大，一旦出现流动性紧张，甚至股价波动被要求追加保证金，都可能引发股权被司法处理的后果，隐藏着控制权变更的可能性。”香颂资本执行董事沈萌告诉记者。

IPG中国首席经济学家柏文喜表示，“现在对于麦趣尔来说，确实可能要面临控制权转移的风险，这也是麦趣尔修改章程防止恶意收购来试图巩固大股东实际控制权的主要原因。”

业绩吃瘪

在大股东愁的满头包的时候，麦趣尔也披露了惨淡的业绩预报。

数据显示，麦趣尔由盈转亏，净利润亏损3.7亿元至4.8亿元，扣非后净利润亏损1.5亿元至2.2亿元。

麦趣尔2022年的业绩吃瘪不同于往年，去年则是吃了食安问题的亏。

去年上半年，昌吉市市场监督管理局收到国家食品安全抽检信息系统平台推送浙江省丽水市庆元县市场监督管理局检验报告，检验结论为麦趣尔2批次纯牛奶含有丙二醇，为不合格食品。

昌吉市市场监督管理局当即启动核查处置，并依法立案调查。麦趣尔主动停产，立即采取下架、召回等措施，防止不合格食品进一步流向市场。

经查，麦趣尔在生产麦趣尔纯牛奶、纯牛奶的前处理环节中，将原奶导入存储罐过程中超范围使用食品添加剂。该食品添加剂的成分为“INS 1520 丙二醇97.3%、食品用香料2.2%、水0.5%”。

案件调查期间，新疆维吾尔自治区市场监督管理局对麦趣尔生产的纯牛奶组织了抽检，在部分产品中亦检出丙二醇。

麦趣尔违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第（四）项之规定，构成超范围使用食品添加剂生产食品的行为。此事件不仅影响麦趣尔的品牌信誉，更要遭受严厉的处罚。依据相关规定，麦趣尔被罚7315万元。

麦趣尔也在预报中坦言，2022年召回的产品冲减销售收入、计提资产减值损失、产生的相关费用及罚款等因素，对业绩产生重大影响。同时，2022年新冠疫情影响，物流配送受严重影响、麦趣尔连锁门店正常营业天数下降等原因导致销售不达预期。

若排除食安事件影响，去年上半年麦趣尔已出现增长之势。该期间，麦趣尔营业收入同比增长47.06%。由于纯牛奶事件影响而计提的存货跌价准备、退货发生的相关费用等对净利润的影响在1.9亿元左右，扣除该因素影响麦趣尔净利润为1551.75万元，较上年增长41.87%。

“其实如果真有人想要收购麦趣尔应该是因为新疆奶基础好。虽然麦趣尔市场遭受重创，但是奶源、生产基础良好，其实新疆的乳制品在华东、华南表现较好。”乳业专家宋亮表示，“现在行业发展低谷期，小众、个性化品牌动销情况其实还可以。在与新疆乳制品企业沟通时了解到，新疆产品在江浙一带很受欢迎。”