三威新材：股权频繁“左右手”互倒为哪般? 实控人涉嫌A股内幕交易被立案调查

（原标题：三威新材：股权频繁“左右手”互倒为哪般? 实控人涉嫌A股内幕交易被立案调查）

广西三威家居新材股份有限公司(以下简称“三威新材”)日前披露招股说明书，此次IPO，拟在深交所主板上市，计划拟募集资金9.01亿元，主要投入高端绿色家居新材智能制造项目和补充日常流动资金等。

除了《大众证券报》此前曾报道的三威新材成长性疑虑以及引入外部投资者历史股东名称存“蹊跷”之处外，明镜财经工作室记者还发现，三威新材股权曾出现频繁 “左右手”互倒，同时公司实控人夫妇在前不久还被证监会立案调查，种种情形都引人瞩目。

内资转合资再转内资

公司前身三威有限的发展过程中，有数次的股权转让和企业性质变更，根据招股书，2004—2007年，公司曾进行了一次增资，由国有独资公司变更为中外合资企业。完成国有企业改制重组，中外合资企业设立时，三威有限的股东分别为海南福莱斯、广西壮族自治区国资委、福埃沃，分别持股83.38%、11.05%、5.57%(见图一)。

图一：中外合资企业设立时三威有限的股权情况

而企查查显示，彼时的第一大股东海南福莱斯其实在2020年2月之前，其最大股东为北京福埃沃经济发展公司(见图二)，持有其52%的股份，不过奇怪的是，该企业于2011年10月被吊销，其次为美国亚特兰大五金矿产公司、白沙黎族自治县兴林林业开发有限公司，分别占28%和20%的股份。

图二：海南福莱斯股东情况企查查截图

另外，本报此前报道新增股东福埃沃也引人注意。三威新材招股书对福埃沃全称的注释是：福埃沃钢铁贸易有限公司。通过企查查查询的信息显示，有三家境内外注册企业与之近似，一家叫福埃沃鋼鐵貿易有限公司，于2018年2月6日在香港成立，与公司招股书披露的2004年即引入该外部投资者的时间明显“对不上”。

进一步查询的工商信息显示，另一家境内注册企业的成立时间和投资情况与三威新材招股书中所称的“福埃沃”也接近——北京福埃沃经贸有限公司，而且其2002年8月至2017年10月曾用名为“北京福埃沃钢铁貿易有限公司”。

另一家福埃沃是在英属维尔京群岛注册的福埃沃钢铁贸易有限公司，企查查信息显示，其除了2007年投资过一家天津企业，也投资过三威新材。因其为境外注册企业，无法查询相关股东、出资金额、日期等信息，工商登记信息显示其退出三威新材时间为2015年10月12日。

需要指出的是，根据招股书，改制为中外合资企业的过程中，海南福莱斯出资17508.93万元，约定其中以货币出资方式仅为8830.00万元、 以经营性林木资产出资8678.93万元，占注册资本的比例合计为83.38%;福埃沃以货币方式出资1170.00万元，占注册资本的比例为5.57%。

然而，因海南福莱斯计划用于出资的林木资产实际由梧州福莱斯持有，海南福莱斯并无直接处置权，无法办理林木资产过户手续。2008 年1月9日，三威有限将持有梧州福莱斯 10%股权转让给海南福莱斯，股权转让价为1394万元，股权转让后梧州福莱斯才成为海南福莱斯的全资子公司。

2008年3月21日，为解决林木资产无法办理产权过户的问题，三威有限召开股东会并作出决议，同意海南福莱斯将其持有的三威有限41.33%的认缴股权(对应出资额 8678.93万元)转让给梧州福莱斯，这样一来，公司股东就变更为海南福莱斯、梧州福莱斯、广西壮族自治区国资委、福埃沃。

两个月后的2008年5月8日，三威有限召开股东会并作出决议，同意梧州福莱斯将其持有的三威有限41.33%的股权(对应出资额8,678.93万元)转让给海南福莱斯。三威有限又将收到的梧州福莱斯用于出资的8678.93万元林木资产平价转让给梧州福莱斯。

4天之后的2008年5月12日，海南福莱斯公司又将梧州福莱斯100%的股权全部转让给三威有限，转让价款为14844.44万元(以改制时梧州福莱斯全部林木资产评估市场价值13941.57万元为基础确定)。

其后的2011-2019年期间，公司又经历了国资退出，中外合资转内资以及多次股权转让。其中， 2011年9月，广西国威将其持有三威有限11.05%的股权(对应出资额 2321.07万元)转让给海南福莱斯。海南福莱斯受让广西国威的股权后，在2013年1月海南福莱斯又将94.43%的股权(对应出资额 19830 万元)转让给绿色瑞生，而企查查显示，海南福莱斯在2020年2月变更了其第一大股东，第一大股东由北京福埃沃经济发展公司为变更为绿色瑞生，绿色瑞生目前持有海南福莱斯52%的股权。

这一系列的操作还没有结束。2014年7月，绿色瑞生将其持有的三威有限 4.72%的股权、福埃沃将其持有的三威有限0.28%的股权分别转让给苏克，股权转让的价格为1元。2015年9月21日，福埃沃将持有的5.29%的股权转让给绿色瑞生，本次股权转让的价格为1110.90万元。转让后公司又由中外合资企业变更为内资企业。

由此，让人疑惑，外部投资者海南福莱斯和福埃沃背后是否有相同的控制人或股东?而有着外资背景的海南福莱斯增资三威有限时，其用于增资的经营性林木资产并非完全属于其自身，其中甚至还有10%的股份属于公司前身三威有限，如此操作是否符合商业逻辑?此次增资过程是否存在随意性和不严谨的地方?公司在短时间内，资产左右手频繁互倒的原因又是什么?海南福莱斯和福埃沃投资，在外资从2007年进入到2014年退出，持股七年却分文未赚，原价退出的原因又是什么?公司在作为中外合资企业的过程中是否享受了相应的政策优惠?而这进进出的过程中，公司是否存在增资“外资”仅为代持的现象?

实控人被立案调查

其实，三威新材目前的实控人李茂洪、刘雨华夫妇在资本市场颇受关注，他们还是上市公司弘亚数控实控人，其参股的瀚秋股份此前也挂牌新三板。

此外，李茂洪夫妇在2019年德恩精工登陆深交所时曾是持股超过10%的重要股东，到2022年三季报时，刘雨华和李茂洪还分别持有德恩精工3.94%、3.27%的股份，仍是德恩精工的主要股东。之后刘雨华减持动作和减持意愿不减，2022年11月17日又披露了其拟以集中竞价方式减持德恩精工不超过155.35万股的减持计划。

2016年7月，李茂洪、刘雨华夫妇控制的弘亚数控以楷德机械“不再从事机械设备的生产经营”为由，将楷德机械100%股权出售给其实控人之一刘雨华，转让价格为2050万元。

而在此前后，三威有限也进行了一系列的股权操作，2015年10月，绿色瑞生将其持有的三威有限 67%的股权(对应出资额14070.00万元)转让给梵谷林业。股权转让的价格为14070.00万元。2016年12月1日，绿色瑞生将其持有的三威有限18%的股权(对应出资额3780万元)转让给楷德机械。2018年6月，楷德机械将其持有的三威有限18%的股权(对应出资额3780 万元)转让给鼎惠投资;绿色瑞生将其持有的三威有限10%的股权(对应出资额2100万元)转让给鼎惠投资。股权转让的价格为5880.00万元。2018年8月29日，梵谷林业将其持有三威有限33.5%的股权转让给鼎惠投资，转让的价格为7035.00万元。

2019年10月，梵谷林业将其持有三威有限 33.5%的股权(对应出资额7035.00万元)转让给梵谷投资，转让的价格为7035.00万元。通过企查查查询的工商信息显示，鼎惠投资为李茂洪、刘雨华夫妇100%持股，梵谷林业于2019年12月被注销，原持股50%的大股东为马路，现为三威新材的董事长兼总经理，其还在公司实控人李茂洪持股的另一家公司德恩精工中担任董事职务(见图三)。

图三：马路在三威新材和德恩精工的任职情况

梳理来看，楷德机械从弘亚数控被控剥离出来4个月后，2016年12月，其以3780万元的价格受让三威新材前身18%的股权。2018年8月，李茂洪夫妇“左手换右手”，通过他们控制的鼎惠投资以3780万元的总价受让楷德机械18%的股权，同时还通过绿色瑞生和梵谷机业的转让，获得三威新材61.5%股权。且上述的股权转让皆为“原价转让”。

还需要注意的是，在三威新材谋求上市的过程中，2022年11月，李茂洪、刘雨华控制的弘亚数控发布公告，称李茂洪、刘雨华夫妇，因涉嫌内幕交易A股某上市公司股票，被证监会立案调查(见图四)。

图四：公司实控人被立案调查情况截图

弘亚数控强调，本次调查事项系对李茂洪、刘雨华的个人调查，不涉及弘亚数控的股票，其目前在弘亚数控仍正常履职，但本次调查对弘亚数控的非公开发行股票存在不确定性影响。

三威新材近年的多次股权转让过程中，原股东和现任实控人之间存在“千丝万缕“的联系，在持股多年后，原股东皆为原价转让的原因是什么?股权的“左右手”频繁互倒的原因是什么?上述转让是否存在利益交换，其中，于2019年12月被注销的梵谷林业，原持股50%的大股东为马路，现为公司的董事长兼总经理，其还在李茂洪持股的德恩精工中任董事职务，梵谷林业的持股是否存在代持行为?此外，公司实控人夫妇在三威新材IPO期间，因个人投资行为被证监局立案调查，其涉及相关事项是否会影响公司IPO进程?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者致电并致函三威新材，截至发稿未收到回复。

需要指出的是，企查查显示，2023年1月李茂洪退出三威新材董事职务。

记者 尹珏