不死心的“A吃A”并购，通策医疗重启入股和仁科技，上交所火速发监管函

（原标题：不死心的“A吃A”并购，通策医疗重启入股和仁科技，上交所火速发监管函）

本文来源：时代财经 作者：文若楠

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首次收购失败后，通策医疗（600763.SH）又计划二度入股和仁科技（300550.SZ），这场“A吃A”的戏码仍在继续。

2月26日下午，通策医疗公告称，公司与杭州磐源投资有限公司（下称“磐源投资”）于2023年2月24日签署《股份转让协议》，公司拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司（下称“和仁科技”）约4992.03万股股份（约占标的公司股份总数的19%），交易金额约5.01亿元。磐源投资是和仁科技的第一大股东。

这距离2月14日晚宣布终止收购和仁科技一事，仅过去12天。二度收购消息一出，市场对通策医疗的“执念”纷纷表示不解，就连上交所也火速下发监管函，针对其股权收购事项提出监管要求。

2月27日，时代财经以投资者身份致电通策医疗董秘张华，其表示，“医疗数字化是大势所趋，通策医疗也需要医疗数字化来发展医疗服务，但仅靠公司自身是不行的。本次交易完成后，公司将实现在医疗信息化领域的战略投资，和仁科技可以帮助公司解决在医疗云建设、数字化建设方面的问题，提升在专科医院领域的技术、科研及医疗信息数字化能力，增强公司的盈利能力及竞争优势，符合公司的战略规划和发展需要。”

通策医疗在公告中表示，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商，磐源投资同意相关的交易条件。

财报数据显示，截至2022年三季度末，通策医疗账面上的货币资金还剩6.94亿元。

“公司在运营中会不断产生现金流，本次交易的数额，对于公司目前的财务状况来说，是在可承受范围之内。”张华对时代财经称，“后续结果如何均会发布公告，收购存在的风险提示均已披露在公告之中。”

一波三折的收购

收购和仁科技一事，通策医疗可谓是谋划已久，甚至在首次告败后仍然没有放弃。

2022年5月16日，通策医疗对外宣布，拟通过支付现金方式受让和仁科技约7879.53万股股份（约占公司股份总数的29.75%），交易金额约7.69亿元。彼时，通策医疗的目标是成为和仁科技的第一大股东。

2022年5月19日的公告内容显示，磐源投资承诺，在通策医疗取得上市公司控制权后，磐源投资及其一致行动人不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响受让方对标的公司享有控制权的协议、文件及安排。

2022年12月31日，通策医疗在披露收购进展时称，因和仁科技2022年9月9日办理完成限制性股票的回购注销业务，总股本发生变动，回购注销后的总股本约2.63亿股，标的转让股份的最新占比为29.99%。彼时，通策医疗还表示，已经聘请浙商证券股份有限公司等相关中介机构对标的公司进行全面的业务、财务和法律等的尽职调查等审计工作。

但仅不到一个月，通策医疗在2023年1月27日表示，虽然收购一事已完成董事会审议程序，深交所已受理标的公司和仁科技股份转让协议确认申请，正在等待审核结果，但经各方协商约定交割完成期限顺延三个月。

在一系列的推进下，这笔交易最终未能完成。2月14日晚，通策医疗宣布终止收购和仁科技事宜，终止理由为“为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性”。

但有业内人士对这一理由并不买账。北京威诺律师事务所主任杨兆全律师在接受《证券日报》采访时表示，“通策医疗给出的终止收购理由，是因为不熟悉相关限制性规定，但这个理由过于牵强，也是对投资者不负责任的一种表现。”

江苏四维咨询集团董事长、知名财税审专家刘志耕对时代财经分析指出，“这不仅是牵强的问题，而是涉嫌多余和借口的问题，因为这本来就不应该成为理由。所以，从该意义上讲，这不仅是对投资者不负责任的一种表现，而是涉嫌忽悠的问题。”

通策医疗提到，此前支付的预付款1亿元及实际产生的利息，根据原协议约定的时间原路退回收购方，本次收购协议终止不会对公司正常经营状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

然而，想要顺利收回这笔1亿元的预付款，似乎没有那么容易。根据和仁科技公告，2月16日晚，磐源投资计划在公告披露日起15个交易日后的三个月内，以集中竞价方式减持和仁科技股份不超过262.74万股（不超过公司总股本的1%），而其减持理由是“筹措资金用于退回通策医疗之前根据《股份转让协议》（该协议现已终止）向磐源投资所支付的预付款”。

截至发稿，尚未有公开信息披露磐源投资此次减持已经完成。

和仁科技净利增长乏力

2006年，通策医疗收购杭州口腔医院，并进行资产重组，由此正式进军口腔医疗领域，并于2007年借壳德隆系旗下ST中燕实现曲线上市，成为“中国医疗服务第一股”。此后，通策医疗的业绩便很快驶入增长“快车道”，2022年半年报显示，公司拥有已营业口腔医疗机构65家。

2021年6月，通策医疗股价一度攀升至历史高点421.99元/股，总市值超过1300亿元，被投资者奉为“牙茅”。

让“牙茅”心心念念的和仁科技则成立于2010年。官网显示，和仁科技主要为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案，业务覆盖医院临床信息化、医院临床数据场景化、城市智慧医疗云平台、医共体等，2016年在科创板上市。

从业绩数据来看，和仁科技的发展并不尽如人意。

财报数据显示，尽管和仁科技的营收一直保持增长状态，从上市当年的2.36亿元涨至2021年的4.64亿元，但2016年是和仁科技过去10年里归母净利润最高的年份，达到5207万元，此后数年均未能突破这一数额，且多处于下滑状态。2020年至2022年前三季度，公司的归母净利润分别为4314万元、3481万元、2479万元。

在首次披露的收购公告中，磐源投资及和仁科技实控人杨一兵、杨波曾做出业绩承诺，若收购完成，公司的扣非净利润将在2022年、2023年、2024年分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，3年合计不低于12000万元。

但这一场看似不匹配的收购还是引来了上交所的关注。其中，上交所明确就通策医疗收购和仁科技的主要考虑、业绩承诺等做出询问。

彼时，通策医疗在对上交所监管函的回复中表达了对和仁科技的肯定和信心。“和仁科技主要服务于中国头部的三甲医院，在医疗信息化领域有丰富的经验，公司认为和仁科技是一个被低估的公司，账上现金充沛，资产质量较高，主业清晰并有一定的持续经营能力，非常适合作为通策医疗的第二个平台，打造多专科医疗集团。”

另外，通策医疗还声称，公司以口腔医疗为主业的战略不变，也会持续为股东创造价值，做一些股权投资，比如眼科医院、医疗信息化。业务层面来看，旗下各口腔医院的医疗信息化建设及发展可以激活和仁科技的潜在业务，与通策原有的客户产生协同性。

“和仁科技现有业务在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利润的，磐源投资承诺在业绩承诺期每年的年度报告披露后30个工作日内，向标的公司进行现金补偿。”通策医疗公告显示。

在最新披露的公告中，磐源投资及杨一兵、杨波仍然做出了同样数额的业绩承诺，只是在时间上向后推迟，改为2023年度、2024年度、2025年度。

实际上，在通策医疗之前，和仁科技还有另外一家“买主”——科学城（广州）信息科技集团有限公司（下称“科学城信科集团”）。

2021年12月14日，磐源投资、杨一兵、杨波与科学城信科集团共同签署了《关于浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》。但这笔交易最终也没有完成。