道氏转债的上亿配债收益到底应该归谁？

（原标题：道氏转债的上亿配债收益到底应该归谁？）

昨天道氏转02远低于大家预期的中签结果出来后，@饕餮海 海大发了文章，认为之前承诺不配债的大股东参与配债，存在违规认购可转债的可能性。经过卡叔的媒体朋友核实，公司承认了海大的猜测，大股东参与了配债。

这笔充满争议的配债数量可能高达5.694亿元（26亿*21.9%），按照涨20%计算，预计获利1.1388亿元。当前参与申购可转债的投资者大约在1000万-1050万左右，造成户均的损失为11元。

按照我们合肥2元一个黑猪肉包子的行情，折合5个半大肉包。若最终裁定本次配债有效，大股东笑纳9位数红包的同时，一千万户家庭的餐桌上便少了一份并不丰厚的早餐。

而这件事还会造成两个深远的影响：

首先：自《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》下发后，所有因为减持股票而回避参与配债的上市公司重要股东们，都会在家里用头撞墙，心痛他们放弃的真金白银。

其次：第一例不执行不配债承诺书的公司获得认可，也将导致各大公司效仿，中小投资者一年仅剩1200元的配债收益将近一步走低。

卡叔先梳理一下整件事情的时间线：

1、2022年11月7日，公司董监高出具承诺函，承诺认购前半年不减持股份。

2、2022年11月15日，大股东荣继华以12.66元的价格，通过大宗交易，减持744万多股，依据大股东的承诺，在2023年的5月15日前，他不会参与可转债配售。

3、2022年12月16日，可转债发行或深交所审核通过。

4、2023年2月13日，可转债发行通过证监会批复

5、2023年2月28日召开董事会，修改了可转债发行的部分条款，将承诺认购前半年不减持的描述删除

6、2023年3月16日公司第一临时股东大会提案1.21，审议可转债条款变更。

7、2023年4月7日，大股东参与配债。

从这条时间线上，我们可以清晰的看到，交易所和证监会两个重要部门审核的版本均为带着承诺书的版本，而相关修订工作的开展在审核会议之后。

让卡叔带大家回顾一个知识点：

六个月内减持不配债的承诺函何时出现在可转债募集说明书中。

《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》于2021年2月下发，自此绝大多数六个月内减持股票的上市公司重要股东都不再参与配债，但是依然有两个例外，最近的一个案例是2021年12月29日发行的台21转债，因为此事充满了争议，较为宽容的观点认为，股票是股票，转债是转债，配售转债可以不受股票减持影响。

可能是这样的争议引起了监管部门的重视，自那以后，多数上市的募集的募集说明书中都有了六个月内减持不配债的承诺函。

从客观上说，这个承诺函是对之前监管政策的一个补丁，避免了中小投资者和上市公司之间的矛盾。

自承诺函出现到道氏大股东参与配债的这段时间，没有任何一家公司违反相关的承诺。

对于配债的问题，卡叔至少认为有以下几个问题：

1、修改募集说明书重要条款，是否经过了监管部门同意。

公司在2月的董事会和3月的股东会做出了募集书说明书的修改，其涉及到的过亿的利润重新分配，这样重大的修改，是可以由公司和股东会单方面做出调整吗？

卡叔认为有争议，因为可转债发行对象是针对不特定的投资者，所以这上亿的利润实际损害的一千万参与可以信用申购的中小投资者，并不是公司的董事会和绝大多数股东。

公司股东不履行承诺，却去征求非受损方的意见，是不是就像物业向我家邻居征求意见是不是可以把我家改成垃圾存放中心一样不靠谱。

所以公司大股东撤销承诺书的决定应该征求参与申购的一千万转债投资者意见，如果操作不便，是否应该寻求代表广大中小投资者权益的证监会审核部门意见？

2、监管应该早日明确细则，避免企业无所适从。

从杭叉、台华到如今的道氏，如果《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》有细则可以遵循，上述公司在相关工作安排时，便可以更加明确，而不用反复和中小投资者发生争议。

触发可转债短线交易处罚的重要案例。

2022年4月8日，因为对减持时间计算错误，监管部门认定牧原转债的股东秦英林等人非主观故意造成了短线交易问题，秦英林随即向公司上缴了该此减持8688余万的利润。

这里卡叔想说的是，牧原的问题和道氏有本质区别，牧原配债符合股东的承诺，只是在减持自己相关份额时出现计算错误，该违规行为没有造成其他投资者的损失，而道氏的行为若认定为违规，那便是实际侵犯了众多不特定中小投资者的权益，处理的方式是否要有不同？

道氏技术应该如何避免违规？

按照时间计算，道氏技术的大股东将于一个多月后没有争议的参与配债，且转债发行的时间长达一年，公司有充足的时间安排本次发行公司，和海大沟通时，我们猜测症结就是一个懒字。

道氏技术将于4月26日发布2022年报，所以错过这个月，在5月后发行可转债，相关数据要做出更新。因为懒，所以公司做出了抢时间的安排。

但是不管是什么原因导致了本次的争议，我们都希望监管部门可以早日做出裁定，让更多弱势没有发声能力的中小投资者感受到公平公正。

监管部门的反馈

因为有众多投资者对该事件做了反馈，当前监管部门已经掌握了相关问题，卡叔也了解了交易所工作人员的对此事的意见。

主管部门告知投资者对于上市公司的监管是属于持续性监管，即不是事前监管，前期审核时即便没有留意到两次募集书说明书的差别，依然不会影响后续的问题处理，会针对此事做研究，给出合理的处理意见。