迈百瑞未上市已收警示函，IPO独立性被质疑

《投资者网》蔡俊

近日，烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（下称“迈百瑞”、“公司”）发布关于落实创业板审核中心意见落实函的回复。

2022年9月，迈百瑞首次公开招股书，之后历经两轮监管层问询，保荐机构为华泰联合。公司主营CDMO（生物医药委托生产）业务，优势在ADC（抗体偶联）药物，拟上市募资16亿元，用于生物医药创新中心及运营总部建设、补充营运资金。

2020年2022年，迈百瑞的营业收入分别为2.17亿元、3.88亿元、5.08亿元，归属于母公司股东的净利润各自为-409.49万元、0.6亿元、1.29亿元。其中，同期CDMO业务收入分别为2.06亿元、3.66亿元、4.76亿元，占营业收入的96.28%、96.5%、94.11%。

迈百瑞与荣昌生物有着千丝万缕的联系，双方构成关联方。公司的实控人与荣昌生物同为10位自然人，他们的持股方式为直接持股和平台投资。IPO问询中，独立性成为重点话题。

出入的关联交易金额

IPO进程中，荣昌生物始终是绕不开的话题，监管层也多次问询迈百瑞的业务独立性。

2021年和2022年，荣昌生物都是迈百瑞的第一大客户，销售额分别为0.53亿元、0.61亿元，占营业收入的14.06%、12%。对此，监管层要求公司解释双方持续发生关联交易的合理性、公允性等。

迈百瑞回复，其作为上游产业链，主要为下游生物医药企业服务，荣昌生物受限于自身限制并基于商业考虑，如产能和相关人员不足，才决定向公司采购CDMO服务和培养基产品。

然而，荣昌生物和迈百瑞的交易金额，在各自的披露中存在出入。

荣昌生物在年报里披露，2021年和2022年其采购迈百瑞的服务金额分别为0. 27亿元、0.33亿元。两项数据与公司在招股书里披露的0.53亿元、0.61亿元有所差异。

来源荣昌生物2022年年报

来源迈百瑞招股书

不止如此，迈百瑞2020年前五大客户中没有荣昌生物，第五名客户的交易金额为0.15亿元。然而，荣昌生物在自己的招股书里披露，2020年向公司购买CDMO服务的金额达0.19亿元。

来源荣昌生物招股书

来源迈百瑞招股书

数据出入的问题，可能与收入确认节点有关。招股书中，迈百瑞的收入确认并非采用时段法，而是时点法，即CDMO 服务根据合同约定可以被识别为单个或多个履约义务。

对此，监管层要求迈百瑞说明主要单项履约义务名称、对应的工作内容、产出成果、履约义务对应收入确认金额等。回复函中，公司总结了工作内容、对应阶段或模块、单项履约义务、收入等，但没提到对应客户。

独立性之外，监管层就公司的可持续盈利提出问询。

2022年，迈百瑞CDMO业务中ADC类项目收入为1.27亿元，较2021年的1.33亿元有所下滑。监管层注意到这点，且公司技术优势主要在ADC类药物，因此要求其说明收入下降原因，以及下游生物药的技术路径是否发生较大变化，对未来业绩的影响。

迈百瑞回应，2022年CDMO业务中ADC类项目的在手订单金额为4.36亿元，“未来将逐步实现收入”。而且，ADC属于新兴的热门技术，下游市场需求将迎来快速增长。

截至目前，国内上市ADC药物的厂商几乎都为外资，国产仅荣昌生物。2022年，迈百瑞境内收入占比84.06%，前五大客户有四家来自国内。市场研发状况看，虽然众多国产厂商扎堆ADC赛道，但已有失败案例，如百奥泰曾终止两款ADC药物。因此，公司未来订单收入确认，还看下游客户的研发成功与否。

持股平台员工欠款

资本运作一直是监管层关注的重点。问询函里，监管层提到公司员工持股平台烟台颐瑞、Mabplex Holding中股东的出资，来源主要是实控人控制的其他企业的借款，对此要求公司给出具体信息。

迈百瑞回复称，两家平台股东超20名，主要是公司高管和部门核心人员，并列出具体名单。截至今年3月，除原高级副总裁邓勇已还款409.93万元外，其他人尚未偿还借款，不存在代持和潜在纠纷。

欠款原因方面，迈百瑞表示“认购该等股权所需资金量较大，持股员工以自有资金缴付存在一定的资金困难”。其中，公司首席财务官、董秘汤辉在列，其借款255.5万元，2022年薪为164.83万元。

值得注意的是，今年4月深交所对迈百瑞、保荐代表人、签字会计师均采取书面警示，原因是公司信息披露违规，即把2019年股份支付费用“-1.93亿元”错误披露为“1.93亿元”。一个正负号引发的错误，导致一连串业绩披露错误，当年扣非后净利润实际应为-6545.75万元，与所披露金额差异达3.86亿元。

来源深交所

迈百瑞股份支付的对象，主要是高管与核心技术人员，但具体名单未披露。2020年至2022年，公司的股份支付费用分别为16.06万元、73.46万元、257.53万元，同期公司扣非净利润为-0.21亿元、0.28亿元、0.95亿元。截至今年3月，公司已授予股权激励但尚未确认的股份支付费用为454.29万元。

而且，2022年迈百瑞的应付职工薪酬达0.36亿元，同期公司直接人工成本为0.83亿元。同期，公司货币资金2.98亿元，负债合计3.73亿元，资产负债率24.43%。

历史沿革方面，迈百瑞有过4次增资，7次老股转让。监管层在问询函里，注意到其股东在2020年的一次老股转让，要求公司披露来龙去脉。当年，同盛生物、同济创新把所持公司的部分股权转让给华宸基石、青岛中泰、国投创业基金、华宸财金。

迈百瑞回复，同盛生物因资金需求选择转让，同济创新是同济大学的全资子公司，因校方确保国有资产保值增值选择变现；同盛生物的交易经公司撮合后促成，转让价格为公司B轮融资投前估值的80%，主要原因为“同盛生物所持发行人股份无特殊股东权利，而B 轮投资方入股时约定了相关特殊股东权利”。企查查显示，除了国投创业基金，其他受让方均为自然人控制，但控制人与荣昌生物无关。

其中，同盛生物合计转让0.6%股权，共计1254万元。以此计算，迈百瑞2020年5月估值为21亿元。2022年公司申请IPO时，估值为40.4亿元。2022年，迈百瑞的归母净利润为1.29亿元，据此计算，其发行市盈率可达31倍。

目前主营CDMO的上市公司有凯莱英、博腾股份，截至5月9日，市值分别为461.7亿元、174.54亿元，PE各自为13.98倍、8.7倍，2022年归母净利润为32.95亿元、19.36亿元。（思维财经出品）■