股债双跌，美锦能源被疑利益输送

（原标题：股债双跌，美锦能源被疑利益输送）

6月12日，净利润四年三降的美锦能源收到了深交所下发的《年报问询函》，深交所对公司大额计提减值，以及控股股东高比例质押股权等问题提出质疑。

公告收到问询函后，美锦能源股价连续两日下跌，截至6月14日收盘，公司股价为6.65元/股，盘中下探至近两年最低股价6.55元/股，两个交易日累计跌幅为8.9%。6月13日，美锦转债同样大跌13.24%，14日回升上涨4.63%。

全年减值转回高于计提被质疑合理性

目前，美锦能源主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链。

据公司2022年年报显示，美锦能源全年计提信用减值损失约3594.13万元，计提资产减值损失约为2.49亿元，合计计提金额约为2.85亿元。

但同时，美锦能源本年转回或转销金额共计达到4.86亿元，本年转回金额超过计提金额主要系固定资产、在建工程、存货、预付账款相关减值准备本年转回较多。

从公司此前披露的计提减值准备的公告来看，公司本年计提减值最多的项目为“在建工程减值”，2022年全年计提金额约为1.98亿元，但也在年内全部转回或转销，年末余额为0。

另外，相对金额较大的还有美锦能源2022年对固定资产减值转回或转销2.15亿元，以及公司对存货计提减值约为5029万元，因产品销售将存货减值转销金额则达到3859.35万元。

因此，深交所在问询函中提出，要求美锦能源对本期转回固定资产、在建工程、存货、预付账款的具体情况进行分别说明，包括相关资产计提减值准备的时间、转回依据、本年转回金额超过计提金额的原因及合理性，是否存在前期计提减值准备不准确的情形，本期减值准备计提是否充分、适当。

最终，美锦能源本期计提的信用及资产减值损失影响2022年度利润总额约为2.7亿元。

据公司2022年年报，美锦能源全年实现营业收入约为246亿元，同比增长15.18%。但由于原材料涨价等因素，公司增收不增利，全年实现归母净利润仅约22.09亿元，同比下滑13.05%。同时公司经营活动产生的现金流量净额约为31.95亿元，较上年下降34.93%。

新能源汽车增量不增利，公司净利转亏

除了煤炭业务，美锦能源也在通过飞驰汽车、青岛美锦为切入点进行氢燃料汽车整车制造。但据年报显示，受新能源汽车行业政策的影响，公司子公司飞驰汽车2022年实现营业收入6.77亿元，净利润由盈转亏，亏损额约为0.88亿元，其合并形成的商誉账面余额0.67亿元，本期未计提减值。

同时，青岛美锦新能源2022年实现营业收入4.18亿元，实现净利润533.97万元，美锦能源应收补贴资金期末账面余额4.02亿元，根据里程阶段已计提坏账准备622.72万元。

据了解，飞驰汽车和青岛美锦各自拥有独立的商用车整车生产资质，合计年产能力为1万台。2022年年中，美锦能源在回答投资者提问时表示，飞驰汽车各类车型销售计划合计约2000台。

而从年报数据来看，飞驰汽车和青岛美锦两个整车厂2022年全年合计生产商用车741台，较上年的601台增加约，23.29%，但也仅完成目标的37%。同时，全年汽车销售量仅为462台，产销率约为62.35%。

在汽车销量增加公司却由盈转亏的情况下，深交所在问询函中也要求美锦能源说明新能源汽车业务毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，飞驰汽车净利润连续下滑且本期由盈转亏原因及合理性。

以及，要求美锦能源结合近三年销售收入与补贴收入的占比情况、收到补贴需满足的条件等，说明新能源汽车业务对补贴收入是否存在重大依赖，补贴收入是否具有可持续性。

值得一提的是，美锦能源对于新能源汽车还有进一步的扩产计划。2022年4月美锦能源通过发行可转换公司债券，实际募集资金净额为35.57亿元，其中计划向“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”投入6亿元。

该项目计划建成后将具备1万套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆和1万辆氢燃料商用车零部件的生产能力。

但募资到位后，美锦能源短期内即将部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14000Nm³/h焦炉煤气制氢项目”，拟调整“美锦氢能总部基地一期”部分建设内容及投资金额。

对此，深交所要求美锦能源说明募集资金到账后较短时间即变更募投项目的原因，请结合变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况说明变更是否具备合理性及必要性。

委托控股股东管理资产被质疑利益输送

2022年，美锦能源依然有97.25%的营业收入来自焦化行业，收入金额较上年同比增长13.4%，增速远低于其他行业的159.52%。

作为山西省焦炭生产商中的龙头企业，美锦能源目前拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，2022年公司全焦产量536.29万吨，比上年减少4.58%，精煤产量293.89万吨，其中汾西太岳104.33万吨、东于煤业114.27万吨、锦富煤业75.29万吨。

因从之前的托管经营方式转变为自主经营方式，行使办矿主体企业安全监管责任力度加大，美锦能源拟委托控股股东美锦能源集团的控股子公司美锦矿业对公司下属子公司汾西太岳、东于煤业、锦富煤业的煤矿进行管理，委托管理费用由2.5元/吨上调至3.5元/吨。

对此，深交所要求美锦能源说明在自主经营方式下进行委托管理的必要性、合理性，委托管理费用上调的原因及合理性，委托管理费用定价标准及公允性，以及是否存在向控股股东输送利益情形。

值得一提的是，美锦能源目前所持有的上述三家煤业公司的股权，均为“通过同一控制下企业合并取得”，也就是相关受托管理标的均为公司从控股股东美锦能源集团处收购所得。

对于从控股股东处收购标的资产，再委托控股股东控制公司进行管理的行为，深交所也提出质疑，要求公司说明委托经营管理期间公司对受托管理标的是否构成控制，是否将其纳入合并财务报表，以及上述相关关联交易是否对应披露。

在2022年年报中，蓝鲸财经记者仅找到一条关于山西美锦矿业投资管理有限公司的关联交易，交易类型为美锦能源接受关联人提供的劳务，双方以协议定价的方式实现关联交易1231.53万元，当年双方关联交易获批额度为1360万元。

控股股东几乎质押全部股权

截至2022年12月31日时，美锦能源集团有限公司以38.33%的持股比例为公司控股股东。期末时，其持有美锦能源股份数量约为16.58亿股，同时其中约16.48亿股股份处于质押状态，占其持有公司股份数量的99.42%。

深交所在问询函中，要求美锦能源说明其控股股东高比例质押股份的原因及必要性，以及高比例质押是否会对公司生产经营产生不利影响。

据2022年年报显示，美锦能源集团股票质押融资总额达到55.44亿元，具体用途为其补充流动资金，最终还款资金来源为“经营性收入”。

针对该项，深交所要求美锦能源说明其控股股东未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，并结合控股股东主要财务数据、可利用融资渠道，说明资金偿付能力及具体安排，是否存在平仓风险。（蓝鲸上市公司 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）