美康股份：招股书签署前4天终止部分对赌恢复条款

（原标题：美康股份：招股书签署前4天终止部分对赌恢复条款）

从事医药知识库建设和维护，以及临床合理用药系统研发、销售和技术服务的四川美康医药软件研究开发股份有限公司(以下简称“美康股份”)目前正在谋求A股IPO，拟创业板上市。此次IPO，美康股份拟筹集资金4.35亿元分别用于疾病诊疗知识库产品开发项目、研发中心升级项目、营销服务网络与信息化项目。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，此次IPO，美康股份控股股东和实控人不仅携可恢复对赌协议“闯关”，而且在公司未分配利润连续为负的情况下，报告期内仍大手笔进行现金分红超过5000万元。此外，公司的股权代持以及股权激励问题也颇值得关注。

未分配利润多年为负

却一边现金分红一边大买理财

美康股份成立于1997年，公司专业从事医药知识库建设和维护，以及临床合理用药系统研发、销售和技术服务，自主建成了一套医药知识库，并以此为基础，开发了一系列覆盖医疗机构药事管理和药学服务全流程的临床合理用药信息化产品。

根据招股说明书披露，2020-2022年，公司营业收入分别为1.26亿元、1.57亿元和1.85亿元，对应的净利润分别为3877.23万元、5066.17万元、7233.55万元。

虽然在报告期内，美康股份营收和净利有明显增长，但是与医疗信息化上市公司同行仍存在较大差距。比如，公司营收不及同行业的麦迪科技的一半，与卫宁健康相比，营收体量更是仅有其十分之一左右，在行业竞争日益加剧的背景下，公司抵御市场风险能力较为有限。

美康股份在招股书中也坦承：截至2022年年末，公司总资产为37778.80万元，净资产为20494.62万元。业务规模较小，在经营过程中，若行业政策、市场竞争状况、医疗机构需求等出现不利变动，受制于资产规模、业务规模约束，公司可能会面临经营业绩不稳定、业务结构变动等经营风险。

更需要指出的是，招股书披露，2020-2022年各年初，美康股份未分配利润分别为-8019.86万元、-5955.38万元和-4760.21万元，各年末的未分配利润分别为-5955.38万元、-4760.21万元和5830.53万元，多年为负。

对于未分配利润为负的形成原因，美康股份解释称是对2018年2月、2020年1月两次股权转让追溯确认了较大金额的股份支付，即当时应该确认股份支付但没有及时确认。具体为：1、2018年2月，WK、重庆美彤将其持有的成都美康合计20%股权转让给新鑫美康，确认股份支付10630.80万元;2、2020年1月，WK决定出售所持公司股权，将持有的成都美康5%股权转让给四川美康管理团队，确认股份支付400.15万元。

而从招股书披露来看，WK、重庆美彤将其持有的成都美康合计20%股权转让给新鑫美康，确认股份支付10630.80万元，主要是因为对公司现实控人赖琪的股权激励。

在未分配利润多年为负的情况下，美康股份依然没有“忘记”现金分红。 2020-2022年各年度，公司现金分红金额分别为1812.75 万元、3871.00万元和1200.00万元。

以2020-2022年对应的3877.23万元、5066.17万元、7233.55万元净利润来看，公司2020-2022年现金分红占当年净利润的比例分别为46.75%、76.41%、16.59%，其中2021年占当年净利润四分之三，接近2020年全年净利润。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中明示，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

根据规定要求，上市公司应梳理相关承诺，结合公司章程的要求，确保可供分配利润金额大于零，方可制定现金分红政策。

除了现金分红，美康股份还购买了大量短期理财产品，招股书显示，2020-2022年，公司短期理财产品的金额分别为1.26亿元、1.53亿元、2.95亿元。美康股份称购买理财产品主要为增加资金效益，更好实现公司资金保值增值。

在对公司当前实控人进行激励，股利支付超过亿元，且未分配利润多年为负的情况下，美康股份一边连续大手笔现金分红，一边又大买短期理财产品，公司种种操作不免令人侧目。与此同时，公司拟IPO大额募资进行产品开发、研发中心升级等项目，公司是否将IPO当作“圈钱”工具引人关注。

携对赌可恢复条款闯关IPO

根据招股书， 2021年5月12日，赖琪与嘉兴同人签署《股权转让协议》，约定赖琪将持有的美康有限12.13万元出资额(占注册资本1.21%)以1000万元的价格转让给嘉兴同人。

2021年12月10日，美康有限(公司前身)与成都美康签署《四川美康医药软件研究开发有限公司吸收合并成都美康医药信息系统有限公司的协议》，约定美康有限吸收合并成都美康，本次吸收合并后，广东冠粤、苏州冠泽、东证创新等成为美康有限的股东。

此外，2022年12月6日，美康股份与成都生物城、成大钜星、刘乙瑶及公司原全体股东签署增资协议，确认成都生物城对美康股份投资2000万元(其中70.2875万元计入注册资本、1929.7125万元计入资本公积);成大钜星对美康股份投资500万元(其中17.5719万元计入注册资本、482.4281万元计入资本公积);刘乙瑶对美康股份投资1000万元(其中35.1438万元计入注册资本、964.8562万元计入资本公积)。

在引入外部股东的过程中，公司控股股东新鑫美康、实际控制人赖琪作为特殊条款义务承担主体，曾与广东冠粤、苏州冠泽、东证创新、嘉兴同人、成都生物城、刘乙瑶、成大钜星签署涉及股份回购等特殊条款的对赌协议(见右图)。

从招股书披露来看，其中与广东冠粤、苏州冠泽、东证创新、嘉兴同人签署对赌协议的时间为2021年2月至5月之间，此后在2022年12月6日又与上述股东签署终止条款，然而就在签署上述终止条款的同一天，广东冠粤、苏州冠泽、东证创新、嘉兴同人、成都生物城、成大钜星、刘乙瑶又与公司控股股东、实控人签署新的对赌协议，上述对赌协议签署后不久，在美康股份IPO前又被清理和终止。

值得一提的是，上述终止条款仍包括“可恢复条款”，只不过，2023年6月16日， 广东冠粤、 苏州冠泽、嘉兴同人、成大钜星、刘乙瑶又与控股股东和实控人签署协议终止效力恢复条款。

需要指出的是，东证创新、成都生物城并未签署上述协议终止效力恢复条款。

对此，美康股份解释认为：“广东冠粤、苏州冠泽、嘉兴同人、成大钜星、刘乙瑶所涉的股份回购等特殊条款以及效力恢复条款均不可撤销地终止并自始无效;东证创新、 成都生物城所涉的股份回购等特殊条款自通过辅导验收之日起已自动终止，但若公司首次公开发行股票并上市申请被中国证监会或证券交易所不予受理、终止审 核、不予通过或不予注册或公司无论何种原因主动撤回上市申请时自动恢复。鉴于东证创新、成都生物城所涉的股份回购等特殊条款目前已处于终止状态，本次发行申报及在审过程不会触发特殊条款效力恢复条件，故该等恢复条款的约定不会对发行人本次申报造成不利影响。”

从招股书来看，此次IPO招股书的签字日期为2023年6月20日，上述解释，在招股书签字日期4天前才与部分股东匆匆签下协议终止效力恢复条款，多少显得有些“苍白无力”。

对赌协议一直是监管的重点和禁飞区，主要因为对赌协议会给IPO企业的股权结构、公司治理带来不确定性。

美康股份的控投股东及实控人在IPO前与众多外部投资者签署对赌协议，又在短时间内终止的原因是什么?今年6月20日为美康股份招股书的签署日，在签署日前4天才与部分投资人签署对赌协议终止效力恢复条款的原因是什么?公司此前清理对赌协议是否只是应对监管，是否存在表面终止，实际对赌条款仍在履行的情况?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函美康股份，截至发稿未收到回复。

另外就美康股份的股份代持、实控人变更以及令人惊讶的股权激励等情况，本报将继续关注。

记者 尹珏

图为相关对赌条约签订、终止情况招股书截图