行业探讨｜FEOC细则到底影响如何？

（原标题：行业探讨｜FEOC细则到底影响如何？）

周末最大事情就是FEOC细则，各大机构都在讨论和点评，各家媒体也都在发文。但到底FEOC是什么，到底影响有多大？我相信很多人还是一头雾水。

我在周日花费了较多时间和精力做了学习和梳理，希望能言简意赅地和球友们做个分享。

12月1日，美国能源部颁布“敏感外国实体（FEOC）”（也有称为“受关注外国实体”，意思差不多）详细规定，细则主要是更新了对FEOC的界定。

最直接影响的是车企。如果供应商被认定为FEOC，那使用这些公司产品的车企无法获得7500美元税收抵免，其中组件3750美元从2024年开始生效，关键矿物3750美元从2025年开始生效。

这次事件备受市场关注，原因是很大程度上能决定国内锂电产业链在美国的生存环境，以及宁德和福特的技术授权模式是否能成功落地。

我大概看了原文，并参考了近10家卖方观点，得出一些综合判断，可供参考。

1）FEOC主要是针对谁？

从地区角度，敏感实体包括中国、伊朗、朝鲜、俄罗斯，由于其他三位基本没啥锂电产业链能力，因此针对性最强的就是中国。

从企业角度，IRA细则后，仅Tesla/GM/Stellantis/Ford四大本土车企的部分车型可获全额补贴,电池大部分来自松下/SK/LG等日韩厂，这次FEOC后，福特受影响最大，关键就是有宁德合作。

因此，心知肚明，FEOC就是在针对中国锂电产业链，尤其是宁德时代。

2）国内哪些企业会被认定位FEOC？

细则详细阐述了对外国实体、外国政府、管辖、拥有/控制/指导的定义，从文件本身可以先归纳为三个类别。

一是，如果生产电池组件或关键矿物的公司注册在中国，或者相关生产活动发生在中国。

二是，如果中国政府在生产电池组件或关键矿物的合资公司拥有25%或以上的投票权、董事会席位或股权。

三是，一家公司获得中国公司的许可或与中国公司签订合同，并且该许可证赋予中国公司对生产具备“有效控制”。

第一条和第二条看起来很绕，简单粗暴点，就是无论是央企国企民企，几乎所有中国企业都会被认定为FEOC，只有海外子公司或合资公司还有可能幸免。

至于第三条，关键就是“有效控制”怎么界定。

官方说法是：承包商在合同关系中拥有确定数量的权利，或者确定生产的时间，确定哪些单位可以购买、使用生产的产品，或者限制承包商自己的人员进入生产现场；或维护、修理、操作对生产至关重要的设备的专有权。

同样很绕。但官方还提到一句，即美国能源部对FEOC具备最终裁断权，我理解只要能说服能源部就不是FEOC，如果说服不了就直接归到FEOC。

3）宁德和福特模式是不是FEOC？

这是整个事件的最核心问题，决定了宁德能不能顺利进入美国市场。

第一，宁德时代本身肯定是属于FEOC，板上钉钉。

第二，宁德和福特的技术授权模式，如果想被排除FEOC，关键是福特要证明宁德没有控制电池的生产经营，且不能对生产相关的知识产权、信息和数据具备专有权，即宁德无法“有效控制”。

能不能解释成功并不知道，但似乎可以稍微乐观些，原因是福特已经向外媒表示，她将拥有并经营密歇根州的工厂，这可能使得其免受“有效控制”门槛。

原句是：Ford has said it will own andoperate the Michigan facility, which could spareit from the“effective control”threshold in theinterpretation.

第三，如果由宁德在美国注册的子公司作为主体参与项目，且该子公司不在中国纳税、经营业务，不受中国政府管辖，那就不是FEOC。但是，是否能够由没有实际业务的子公司来和福特签署技术授权，这个操作还需要实际验证。

总之，目前宁德和福特的技术授权模式能不能被排除FEOC，福特车型能不能拿到税收抵免，关键就是看福特的解释能力。

4）国内企业能不能到海外建厂？

这里核心就是看两个方面，一是国资背景情况，二是海外子公司的持股比例。

这种情况做情境分析是最优选，国内有头部电新团队做了表格，我觉得很清晰，直接看“海外子公司或合资公司”那栏即可。

情景一：无论啥背景，海外建厂持股比例只要低于25%，就不是FEOC。

情景二：国资背景（含政治）如果超过50%，海外建厂持股比例不高于50%。

情境三：海外建厂持股比例想高于50%甚至全资，那必须证明国资和政治背景低于25%。

针对情景三，国内券商标注了观望，我特意还请教了外资背景机构。

朋友说，如果完全是民营企业，理论上是能够在美全资设立子公司的，但实际上还要看企业的政治背景，这次会查得比较细致，最终到底行不行要看美国能源部决策。

先以宁德时代为例，本身是民营企业，但实控人曾毓群是政协委员,通过瑞华投资持股23.32%，其一致行动人李平持股4.58%,双方合计27.9%＞25%,因此海外建厂持股最多就只能达到49.9%。

再以恩捷股份为例，实控人李晓明和李晓华兄弟完全没有政治背景，那按道理海外全资子公司是不算FEOC的。但这个结果是不是能被认可，目前说不清。

总结而言，其实国内企业去海外建厂，大部分企业最高持股能达到49.9%，至于能不能设立全资子公司，需要再观望下那边态度。

5）大概哪些环节会受到影响，哪些还不会？

电池组件和关键矿物，也就是关键原材料和电池制造环节，都受到影响。

结构件、导电剂等非核心环节暂时不受影响，商用车也不受影响（补贴不一样）。

6）FEOC事件影响如何？

这个事情到底影响程度有多大，其实很难说得清，仅分享下个人观点。

一方面，我觉得FEOC限制范围是超预期的。这次几乎中国企业都会受到限制，连民营企业都不放过，除非愿意把盈利和技术拱手让人，对应就是对海外建厂或以技术授权模式。

另一方面，美国市场难进本就在意料之中。在IRA法案时候，就能够看到美国在新能源汽车关键环节的本土化决心，宁愿发展慢个5-8年，都不让中国锂电产业链进入美国市场。

当然，受影响最大的肯定是宁德时代。

机构都在提及福特，原因是技术授权模式能不能跑通非常重要。其实特斯拉和宁德合作也会有些波折，毕竟目前在售的Model 3和Model Y标准续航版是用宁德LFP电池，明年可能补贴会降一半。

但由于IRA时候已经讨论过，并且算下来美国市场装机需求大概是15GWh，占宁德自身动力出货量比例仅5%左右，因此就不展开了。

再往远看，无论是IRA还是FEOC，都共同指引着一个方向，就是鼓励民营企业长期赴美建厂，以及通过技术专利授权模式建立合作。

如果从这个角度来看，相比最悲观时候都假设美国市场远期贡献为0，至少有两条路径能够想想办法，毕竟美国电动车渗透率还不足10%，市场潜力很大。

暂时就先想到这些。我觉得应该把FEOC解释清楚了，后面具体如何演绎，就要看福特的选择（某种意义上，算是第一个吃螃蟹的人），还要看海外建厂的实际界定标准。继续保持跟踪和思考。

至于宁德等国内锂电龙头厂商的市值看法，聊起来篇幅会比较长，这里就不做展开了。

我自己依然坚信宁德时代是家好公司，能得到美国如此大费周章，也是种侧面证明，现在肯定也是好价格的区间，毕竟机构预测都非常悲观，保持耐心吧。

#新能源汽车# #美国市场# #中美关系# $宁德时代(SZ300750)$ $亿纬锂能(SZ300014)$ $国轩高科(SZ002074)$ @今日话题 @雪球创作者中心

特别申明：本文内容仅供读者参考，不作为任何投资建议；股市有风险，投资需谨慎