碰瓷红杉资本、伪造上市敲钟，揭开“生鲜门店”背后的“股权投资”局

（原标题：碰瓷红杉资本、伪造上市敲钟，揭开“生鲜门店”背后的“股权投资”局）

某知名小吃餐饮连锁店店主张翔（化名）嗅到了一丝异样的气息。

他的商铺位于杭州市拱苑路，附近有一家名为“臻放心”的品牌生鲜店。张翔留意到，去年11月，“臻放心”开业才一个多月便闭店装修，招牌从“臻放心品牌生鲜店”变成了“东方臻品水果生鲜体验店”。重装修至今，店里始终空空荡荡，没有水果，也没有生鲜。到点来上班的几名年轻雇员也只是待在里面玩手机。

这个店到底是卖什么的？出于好奇，张翔向小年轻打探情况，对方表示“有没有活无所谓，只要来了就有收入”，并扬言“老板超级有钱”。这让张翔更纳闷了：“再怎么有钱，也不可能把新装修完的店铺闲置这么久，房租、人员工资不能这么个消耗法呀！”

根据官方信息，“臻放心”在杭州拥有包括乐达路店、金惠路店、耀江文鼎店等共计13家门店。但银柿财经近期走访却发现，绝大多数门店装修后都处于空置状态。对此，1月4日下午，东方臻品工作人员答复称，“公司转型，将对这些小商铺进行转让，改租300平方米的大商铺”。

生鲜零售赛道本就竞争激烈，店面空置这么长时间，成本如何覆盖？什么样的经营模式可以支撑起浙江东方臻品科技集团（以下简称“东方臻品”）这座商业“大厦”？银柿财经长期深入调查发现，这些短暂营业的生鲜门店只是一个幌子，实际上做的是吸引普通市民“投资入股”的局。而种种迹象表明，这些“投资”很可能会一去无回。

造势

1月4日午间，杭州市萧山区开元名都大酒店门口停满了来自浙江各地牌照的车辆。酒店门口拉着一个火红的横幅：“东方臻品2024集团年会暨国家地理标志农产品展销会”，高调告示着这些车主此行的目的。

然而不到一刻钟的工夫，戏剧性的一幕便发生了。当部分参会人员兴高采烈地抵达位于四楼的开元厅准备进场参会时，却被告知没有入场资格。

“这次会议实行的是定向邀约制，共计600个名额，没有业务员对接的参会者，需支付100元购买入场券才能进场。”东方臻品的工作人员现场解释道。

有的人悻悻而归，有的人则愿意掏钱。

“晚宴非常丰盛，入场后还有价值超过100元的大礼包，很划算的。”一位约摸50岁、有着多次参会经验的女士表示，主办方肯定亏本，“这样的羊毛可以薅”。

银柿财经粗粗估算，光是会议场租费用这块，像开元厅这样1000平方米的场地，对外报价最低为3.3万元/半天，如果再加上600人的用餐规模，按每桌2000元的餐饮标准计算，整体支出预计超15万元。再加上会场布置、参会者大礼包等等，成本会更高。

像这样“下血本”的大会，东方臻品举办了不止一次。

据不完全统计，2023年至今，东方臻品在萧山区还举办了包括“东方臻品挂牌上市大型启动会议”“臻放心财富说明会”“东方臻品财富升级大会”“东方臻品科技集团数字经济产业板块——悦尚工纳斯达克上市启动仪式”等在内的至少4场大型线下活动，以此彰显公司雄厚的财力。

“会议规模越大，影响力就越大，千人的大会‘磁场’是不一样的。”“不仅是开会前期和当天，大会过后的一周内是市场开拓和发展的黄金时间。”“如果我们要有一个非常好的发展，一定要想尽办法借助大会的力量。”在“臻放心品牌生鲜”视频号的直播间，东方臻品教育部总监王思寒多次释放出以“会”造势的信号。而正是通过一场场大会，“上市”，如同一个魔方，把越来越多的投资者卷了进来。

造“市”

“接下来公司战略打法：以全国门店铺开，店里卖地标产品为主。”自称和东方臻品高层关系密切的丁鑫（化名），向以意向投资者身份参会的银柿财经如此描绘公司的商业蓝图。

丁鑫提供的《东方臻品商业计划书》显示，浙江东方臻品科技集团成立于2023年3月，是一家集生猪养殖、生鲜产品销售、智能售货机运营、互联网技术开发与运营、供应链管理、网络直播与销售、广告传媒、企业管理等多领域业务为一体的产业互联网平台企业，同时可为各行业客户提供兼具影响力和效果的一体化企业营销解决方案。

值得注意的是，《商业计划书》还提及，集团背靠香港红杉资本，拥有优越的资本运营基因，鼎力助推集团上市发展。企查查的股权穿透图显示，东方臻品实控人祁建勋持股95%，浙江淡马锡股权投资有限公司（以下简称“浙江淡马锡”）入股5%，而浙江淡马锡的股东中，的确有一家名为香港红杉资本集团有限公司的企业。

东方臻品旗下，则有全资子公司浙江臻的好网络科技有限公司，控股企业浙江中垠生态农业发展有限公司、浙江臻津道供应链管理有限公司、杭州半米播客品牌营销有限公司。

“资本的玩法和一般的玩法是不一样的。”当银柿财经提出，生猪行业和生鲜行业投资周期长、回款慢，线下门店经营不确定性强等问题时，丁鑫耐人寻味地说，门店赚不赚钱不重要，“就像瑞幸咖啡那样，门店开得越多，上市估值越高，和盈利与否没有关系”。

那么，东方臻品的门店又是卖什么的呢？

八旬老人赵芬（化名）此前因东方臻品耀江文鼎店开业充值送鸡蛋活动，办了会员卡，充了钱，当时店内的主打产品是高山土猪肉和水果。和拱苑路的门店一样，耀江文鼎店也是过了一个月左右就关了，之后就一直是“铁将军”把门。赵芬多次在购物群要求退款，反复沟通后，卡内100多块钱退回了80多元，“说是要把原先购物享受的优惠部分扣除掉”。赵芬称，今后不管门店会不会重新开业，自己都不会再光顾了。

赵芬不知道的是，“东方臻品水果生鲜体验店”真正要卖的并不是水果和生鲜，而是“投资入股”。

银柿财经梳理获取的《“臻放心”黑猪养殖订购合同》《大农业数字经济产业平台合作协议》等各类资料显示，自成立以来，东方臻品投资项目从最初的智能无人货柜出租到黑猪认养，再到国家地理标志产品各区县代理权，每隔一段时间就会作出调整。但细究之下，“法人股”“上市”“分红”等元素，就像一根细细的红线，始终贯穿其中。

以黑猪养殖项目为例，银柿财经获取的黑猪订购合同显示，消费者（甲方）花3.5万元，向浙江臻的好网络科技有限公司（乙方）认养3头8月龄的黑猪，每头猪毛重约110公斤，产自浙江、广西、四川等“臻放心”品牌生猪养殖基地，而收款方（丙方）是一家名为“河南省信迅月人力资源服务有限公司”的企业，与东方臻品集团一样成立于2023年3月，主营业务是人力资源服务、市场营销等。协议中没有任何提及“入股”“股权”“分红”的内容。

但在销售的微信群中，这3.5万元对应的是一份股权。丁鑫给出的“致富”路径如下：投资者以3.5万元的价格认养3头黑猪，同时可获得一份东方臻品的法人股。因为东方臻品入股的杭州悦尚工信息科技有限公司（以下简称“悦尚工”）即将在纳斯达克上市，持有“集团法人股”的投资者可以置换成悦尚工的股份，提前交易。

黑猪“认养+入股”之后，东方臻品又火热打造了大农业数字经济平台合伙人项目，依然是吸引投资者“入股”。“成立混改合资公司，当地政府出资510万元；占51%股份，东方臻品出资370万元，占39%股份；投资者出资120万元，获得国家地理标志产品各区县代理权，占10%股份。”丁鑫说，混改合资公司成立后，将优先让投资者回本，“像120万元的话，3到6个月就能回本，且永久分红”。

在《大农业数字经济产业平台合作协议》中，甲方是浙江东方臻品科技集团有限公司，乙方是区县服务中心官方运营商，收款的丙方依然是“河南省信迅月人力资源服务有限公司”。这份协议的大部分条款都类似于加盟商合作协议，东方臻品的任务是成立地方合资公司，提供平台账号，以及培训、指导、考核等。乙方的权益包括以甲方的名义在地方开展销售，但获取的收入有销售收入和股权收益两部分。为此，乙方需要出资120万元，“向甲方购买农业平台软件使用权”。如果合资公司成立，乙方就可以享受股权收益。虽然协议中提到将与地方国资合资成立混合所有制公司，且乙方的角色是区县农产品交易中心的官方运营商，但协议中并没有对乙方的资质作出任何限制或者规定，也没有写明必须是法人。

为了激发投资热情，丁鑫还不时发来“城市合伙人”“区县运营商”的打款凭据。银柿财经惊讶地发现，光是两张银行回单，总额就超过200万元，而且两张汇款单的打款人都是个人。1月4日，前来参加年会的多名投资者也证实，自己已经出资成为“合伙人”。

但到目前为止，浙江东方臻品科技集团有限公司旗下除了前述的四家子公司外，工商信息中并没有其他公司，4家子公司和集团公司也没有国资股东。协议中提到的地方国资混改公司能否成立、何时成立，“城市合伙人”的投资最后能否变成公司股权，都还是未知数。如果合资公司最后没有成立，“城市合伙人”的钱能否退回、如何退回，协议中也只字未提。在协议“第六条 违约责任”中，只列出了乙方违约情况，并写明“甲方有权解除合同，且软件使用费不予退还”，甚至可以要求乙方进行赔偿。

造“神”

在不少投资者看来，东方臻品得以玩转资本“魔方”，离不开一个有光环的老板，而董事长祁建勋正是整个营销体系的灵魂人物。

在公开演讲或直播中，这个带着浓重北方口音的男子时不时抛出“打数据营收”“拉升定增”之类的词汇，分析资本市场行情，项目资金也常以“百万”甚至“亿元”为单位。他多次提及自己为集团的发展忙碌奔波、连续出差，且乐于打造“祁班长”的身份，教育“学员”们“人的圈层才是关键”，要“奔向一个方向、一项伟大的事业，而不是为了钱”。

“公司自成立的那一刻起就插上了资本市场的翅膀，拥有非常优越的资本运作基因，就是源于这个人（指祁建勋）”。在银柿财经参加的一场探索股权投资模式与战略合作大会上，主持人略带激动地说。

宣传造势时，东方臻品自称背靠香港红杉资本，而祁建勋最常被提及的头衔则莫过于香港红杉资本（中国区域）的合伙人。根据个人介绍材料，祁建勋拥有十年资本市场从业经历，历任多家资产规模超百亿企业的金融顾问，专长于企业IPO、并购重组、股权投资及市值管理，参与发展、投资、“辅导数十家民营企业登录（注：应为“登陆”）资本市场”。

然而红杉中国官网的管理团队展示页中，并没有祁建勋的相关个人信息。红杉资本股权投资管理成员中，也没有香港红杉资本集团有限公司这家企业。

银柿财经与红杉中国反复核实，红杉中国明确表示：“香港红杉资本与红杉中国没有任何关系；在职和离职人员中，均没有一位叫祁建勋的员工。”

银柿财经搜索发现，在东方臻品成立之前，祁建勋曾于2019-2020年间担任优进优出网络科技有限公司（以下简称“优进优出”）CEO。优进优出是一家跨境电商平台，不过因“未在规定期限内公示年度报告”，已于2022年10月被北京市房山区市场监督管理局列入经营异常名录，以其为账号主体的微信公众号推文更新停留在2020年年初，小程序账号也已自助注销，功能无法使用。

而更早期的信息表明，祁建勋从事的是美容美发行业。2012年1月，他投资成立哈尔滨衡远美发用品经销有限公司，经营范围包括经销美发用品、化妆品（定型包装）。经营衡远期间，祁建勋和公司还因民间借贷纠纷被告上法庭。和“优进优出”的命运类似，衡远已于2023年2月22日决议解散，目前处于已注销状态。

更有意思的是，银柿财经在翻阅“优进优出”公众号时，注意到文中多次出现的优进优出“教育部校长”阮峰，长相与东方臻品执行副总裁莫言高度相似。

不仅仅是祁建勋和“莫言”，东方臻品诸多高管拿出来做宣传的履历也都经不起推敲。如集团高级合伙人杨建，为浙江淡马锡股权投资有限公司法定代表人，但“浙江淡马锡”和新加坡主权财富基金淡马锡并无关系。企查查显示，包括浙江叭八智能科技有限公司、浙江虫族网络科技有限公司在内的杨建此前任职或投资的企业，已被法院列为失信被执行人。

造假

虚假或引人误解的商业宣传不仅出现在东方臻品的团队成员中，更展示在公司的一系列主营业务里。

仓储系统是东方臻品引以为傲的一张金名片。在商业计划书中，东方臻品号称“拥有一座占地10000余平米的冷链仓储中心，该仓储中心位于顺丰丰泰产业园区内，分为低温冷冻车间 0℃～4℃恒温冷藏车间及蔬果仓配一体中心”。在最新的宣传展板中，仓储中心的图片依旧显眼，原本宣传的“10000余平米”变成了“超过40000平方米”。

2023年下半年，银柿财经曾前往位于杭州半山街道的顺丰丰泰产业园区一探究竟。其中一幢大楼外墙确实挂有“东方臻品科技集团冷链仓储中心”的招牌，但大楼内除了5楼有一家手机配件店外，整栋楼完全空置，并无任何冷链物流设施。数名正在园区内作业的顺丰快递员非常肯定地表示，“只是挂了一块牌子”“楼内没有一家叫东方臻品的公司”。

经多方打探银柿财经得知，东方臻品在园区内确有办公区和冷库，但规模远达不到其对外宣传的上万平方米。1月4日，当银柿财经再次向顺丰丰泰产业园区相关负责人核实信息时，被告知“整个园区项目有其它用途，已暂停招商，针对园区内的客户，也有了初步的处置计划”。

银柿财经收到的一张微信截图显示，此前，拥有184名成员的东方臻品核心微信群曾因涉嫌不实营销行为，被停用。

围绕在东方臻品身上的疑点越来越多，最离谱的，莫过于一场虚假的上市敲钟。

根据官微宣传内容以及参与人员发布在社交平台上的视频，2023年2月12日下午，同样是在开元名都大酒店内，浙江东方臻品科技集团有限公司宣告正式成为香港科创板上市企业，股票代码为HK68316。而事实上，港交所只有主板和香港GEM（Growth Enterprise Market，前身是香港创业板，面向中小型发行人）两个上市板块，从来没有“香港科创板”一说，“HK68316”的代码自然也是查无此号。

在浙江京衡律师事务所律师祝敏看来，公司自导自演“上市”敲钟显然不是为了满足实现自己的“梦”，而是为了方便经营上的宣传，让外界相信自己公司的实力。因此他认为，该公司的上市敲钟的表演属于广告，而且是虚假广告。

“我国《广告法》规定，经营者（即广告主）要对广告内容的真实性负责，广告不得含有虚假或者引人误解的内容，否则市场监督管理部门可以责令广告主停止发布广告，并消除影响，还可以对责任主体作出罚款、吊销营业执照等行政处罚措施。”祝敏表示。

“香港科创板上市”和“HK68316”是假的，那么东方臻品正在大力宣传的“入股公司悦尚工拟赴纳斯达克上市”是什么情况呢？

根据工商登记信息，成立于2019年的悦尚工，法定代表人为许悦，股东方是包括许悦在内的四名自然人股东，企查查股权穿透后，该公司与东方臻品并无关联。

纳斯达克证券交易所运营分三个层次市场，分别为：全球精选市场（Nasdaq Global Selected Market），全球市场（Nasdaq Global Market）以及资本市场（Nasdaq Capital Market）。在纳斯达克上市的中概企业中，多数处于中小盘的资本市场板块。

一位不方便透露姓名的从事美股IPO业务的财务顾问告诉银柿财经，相比A股市场和港股市场，不管是规模、时间还是合规成本，选择在纳斯达克资本市场板块上市的要求的确相对较低。

银柿财经查阅《纳斯达克上市指导手册》，在拟上市企业的财务和流动性方面，资本市场板块视不同情况提供权益标准、市值标准和净利润标准“三选一”的上市指标，若选择净利润标准，其要求“最近一个财年或最近三个财年中的2个财年经营性净利润为75万美元，所有者权益为400万美元，非受限公众持股市值为500万美元”。而公司股票倘若要在A股市场上市，则要求发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。

“按纳斯达克上市的最低要求，企业并不要求必须盈利，可以采用市值标准或者权益标准上市，而市值标准与权益标准对企业的营收没有任何要求，因而从是否盈利的角度很难判断公司能否在美股上市，核心点还是在于它的业务是否真实。”前述财务顾问特别补充强调，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，不管是美股市场还是A股市场，公司在上市前都不得向不特定对象发行股份。