医械领域现新年首单“A吃A”，迈瑞医疗溢价超20%拿下惠泰医疗控股权

（原标题：医械领域现新年首单“A吃A”，迈瑞医疗溢价超20%拿下惠泰医疗控股权）

2024年开年以来的首单“A吃A”交易“花落”医疗器械领域。消息发布后，交易双方的两家公司股价反应不一。

66亿元控股心血管细分领域器械龙头

1月28日，迈瑞医疗（300760.SZ）和惠泰医疗（688617.SH）双双公告，迈瑞医疗（300760.SZ）拟通过全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司（以下简称“深迈控”）以协议转让方式收购成正辉、成灵和多家投资机构等持有的惠泰医疗21.12%的股权。交易完成后，迈瑞医疗将通过深迈控持有占惠泰医疗总股本24.61%的股份，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。

公告还显示，深迈控受让成正辉、成灵等持有的惠泰医疗股份的价格为471.12元/股，转让金额合计66.52亿元。交易资金将全部来源于迈瑞医疗的自有资金。同时，惠泰医疗实际控制人成正辉承诺，在按约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持惠泰医疗10%的股份所享有的表决权。

对交易目的，惠泰医疗表示，交易完成后，公司将引入具备较强产业协同能力和资金实力的控股股东，在继续做好公司原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。

迈瑞医疗对交易目的介绍道，随着全球人口老龄化程度加剧，心血管疾病患者数量不断增加，全球心血管相关手术治疗数量持续增长。公司坚定看好电生理等心血管产品的市场发展趋势，且不断构建和丰富耗材型业务布局是公司重要发展战略方向之一，为此公司积极寻找全球优秀标的进行并购整合，内外协同发展。

迈瑞医疗方面认为，惠泰医疗是我国电生理等心血管相关领域的龙头企业之一。公司将通过并购进入心血管领域相关赛道，并将利用在医疗器械领域的积累和人才储备，助力惠泰医疗提升研发能力、优化产品性能。同时利用全球市场营销资源覆盖优势提升惠泰医疗业务的全球化布局。未来，迈瑞医疗还将以此为基础，横向拓展其它耗材领域，完善产品矩阵，进一步构建和丰富耗材型业务，提升公司整体竞争力。

惠泰医疗在消息发布后的投资者活动中就上述协同作用进一步解释称，尽管在心脏电生理等领域拥有国内领先的技术创新能力并在国内客户端取得一定的认可度，以电生理为代表的公司产品因起步远远晚于进口品牌，在技术上与进口产品仍有一定差距，使得国内电生理市场仍以进口品牌为主；交易完成后，在迈瑞医疗研发体系的助力下，公司高端产品将上市，房颤领域国产化率的提升有望因此得到显著加速。另外，惠泰医疗还提到迈瑞医疗可能在出海方面给予的帮助。

需要注意的是，此次交易尚存不确定性，如尚需要取得国家市场监督管理总局围绕反垄断事宜有关的审查决定等。

较目前股价溢价并购有何考虑？

迈瑞医疗系医疗器械龙头企业，近年来公司业绩显示出尤其稳健的增长。同花顺iFinD数据显示，2017年到2022年的6年时间中，公司的营业收入增长率除了2020年的27%外，其余年份始终保持在20%到24%之间；归母净利润在20%到62%间浮动。2023年前三季度营业收入17.2%的同比增长是公司2017年以来首次前三季度营收增长率跌破20%。

惠泰医疗主营业务为电生理和血管介入医疗器械的研发、生产和销售；主要产品是电生理、冠脉通路和外周血管介入医疗器械。公司于2021年1月在科创板上市，近年业绩保持了快速的增长。同花顺iFinD数据显示，惠泰医疗从2018年到2022年的营业总收入复合增长率达到51.34%，同期归母净利润复合增长率接近60%。

在这样的背景下，迈瑞医疗此次并购惠泰医疗出现一定溢价。据了解，双方此次交易合并估值302亿元，对应惠泰医疗1月26日收盘价溢价率为25%，参照惠泰前60日均价溢价率为23%。

有投资者向迈瑞医疗询问“在市场行情不好的情况下溢价收购的考量时”，公司回应称，此次收购惠泰医疗并非基于资本市场的行情做财务投资，而是以产业方的角色去进入心血管赛道。另外，迈瑞医疗提到，此次收购的是惠泰医疗的控制权，而溢价收购控制权是资本市场的常见操作，公司方面引用近年国内外交易数据指出，2021年以来沪深交易所交易规模大于10亿的控制权转让案例，平均溢价率达到了30%，其中医疗相关案例的平均溢价率达到了33%，参考海外市场近年来交易规模大于5亿美元的非药类医疗健康领域的控制权转让案例，平均溢价率达到了34%。

资深投行人士王骥跃向银柿财经解释道：“控制权溢价指的是相对于成为公司中小股东，要成为控股股东，需要付出一定的溢价。中小股东是搭便车的，没有权利参与公司管理，也没法掌控公司资源；成为大股东后，就可以用较少的股权比例去控制整个公司全部的业务活动和资源，所以需要支付溢价。并购交易中的控制权溢价是国际惯例，具体溢价多少是可以谈的，一般会参考同行可比并购交易的溢价水平。”

交易完成后账面商誉或超百亿元

值得注意的还有，迈瑞医疗此次并购将在合并报表层面新增商誉约65亿元~70亿元。截至2023年三季度末，迈瑞医疗账面商誉已达到45.07亿元，这意味着，交易完成后迈瑞医疗的商誉总额或超过百亿元，按2023年三季度末公司368.21亿元的净资产规模大致估算，其商誉占净资产的比重或接近30%。

据同花顺iFinD数据，以2023年三季度末数据看，申万二级行业为医疗器械的124家A股公司中，商誉占净资产比重超过30%的仅4家公司。迈瑞医疗此次并购后的商誉相关风险值得关注。

在消息发布后的电话会议上，有投资者便围绕商誉问题展开提问，迈瑞医疗方面回应称：“本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或惠泰医疗自身因素导致其未来经营状况未达预期，则迈瑞存在商誉减值的风险。但是，判断收购公司形成的商誉是否应计提减值，核心的考量因素是由标的公司业务基本面而判断的其内在价值是否发生了变化。”王骥跃也指出，商誉有关的风险关键看上市公司对标的公司的消化和运营能力；如果并购完成后标的公司业绩持续增长，商誉就不会减值。

未来，迈瑞医疗的商誉规模可能进一步扩大。“迈瑞将继续围绕战略发展方向加速并购步伐，其中主要从主营业务补强、全新业务探索、海外发展支持等方向着手。通过并购的方式快速整合全球范围内的全产业链前沿技术，提升现有业务在高端市场的综合竞争力”，在电话会议上，迈瑞医疗如是介绍。公司还提到，不同于其他高科技行业，医疗器械这一领域的特点是行业集中度高和强者恒强，其根本原因是底层技术革命性迭代缓慢、但临床应用技术持续进步，另外和客户使用习惯的养成、品牌效应的积累也有关联。“并且在集采、医保控费等外部环境的推动下，未来行业的龙头效应将持续凸显。”公司方面指出。

1月29日，迈瑞医疗股价下跌，当日报收269元/股，跌幅5.39%；惠泰医疗大幅高开，此后有所回落，当日报收377元/股，涨幅4.57%。