高端月子会所悦阁暴雷追踪：贝康集团垫款百万善后 法律人士表示间接股东无兜底责任

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中国网财经3月28日讯(记者 李婷)在电话采访中，贝康集团相关负责人王林声音嘶哑，她和临时组建的20人应急团队已经连着一周多连轴转，每天开会到凌晨两三点。

近日，杭州贝康健康科技集团有限公司(下称“贝康集团”)间接持股23.35%的上海高端月子会所“悦阁母婴护理中心”(下称“悦阁”)因资金链断裂，业务停摆，“悦阁老板卷款跑路”的消息在社交平台快速蔓延。而由于“悦阁”负责人在资金链断裂后“甩手不管”，被拖欠预付款、工资、货款的客户、员工、月嫂纷纷将维权对象指向了间接持有公司股份的股东贝康集团。据事后统计，客户、员工及月嫂等供应商的欠款合计超过600万元。

据天眼查显示，贝康集团为悦子阁(上海)健康服务有限公司(下称“悦子阁”公司)的控股股东，持股比例76.32%。通过股权层层穿透，贝康集团最终为“悦阁”运营主体上海蕤阁健康管理有限公司(下称“蕤阁”公司)23.35%的持股股东，在全部股东持股比例中排第三位。

据王林介绍，就在被卷入维权漩涡之际，贝康集团距离完成“悦子阁”公司76.32%股份收购相关的工商变更手续、正式成为“悦阁”的间接股东仅一个月时间。尽管如此，贝康集团仍不得不直面众多悦阁暴雷的受害者们。

“罢工信”曝出危情

直到3月10日，“悦阁”的财务危机才浮出水面，并传导至消费者层面。

当天，“悦阁”一名员工代表在客户微信群中发布了一则“罢工”消息，称“悦阁”运营主体“蕤阁”公司及其全资子公司上海蕤禧健康管理有限公司(下称“蕤禧”公司)积欠母婴护理中心客服、护理、后勤团队员工工资，用户的后续服务如有问题需直接找公司负责人梁明达、王珉和贝康集团解决。

据介绍，作为“悦阁”公司的创始人和实际负责人，梁明达分管门店运营、护理及销售工作，王珉分管商务拓展和对外合作。

“悦阁”的财务危机事先已有端倪，有员工事后在社交平台爆料，公司从今年2月开始便拖欠员工工资，3月开始不再采购馆内母婴用品，且未续租相关酒店物业，不顾已入住的产妇和宝宝，以及部分待产宝妈。

据部分“悦阁”员工在社交媒体上的帖文介绍，悦阁两位创始人告诉员工公司被贝康集团旗下品牌收购，“他们也只是员工了，没有钱去支付酒店房租和采购母婴用品，已出馆的妈妈们的一万元押金也不退了！”两位创始人以总部“财务系统升级”“财务外包机构更换”等为由拖欠工资两个月，“就这样骗到我们三月初才暴雷。”

间接股东需要“兜底”吗？

当已支付预付款的客户、被拖欠工资的员工和月嫂向梁明达和王珉讨要欠款时，得到的答复是“没钱了”。据贝康集团相关负责人介绍，面对维权的客户和员工，梁明达和王珉二人甚至自称“也是贝康的员工”，暗示大家找公司“背后金主”贝康集团维权。

3月13日，贝康集团发布澄清声明：公司没有参与悦阁的运营和管理，也并不参与悦阁决策，只是由于2024年2月5日收购了悦子阁公司76.3158%的股权，因此间接持有了蕤阁公司23.35%的股权，持股比例排第三位。

贝康集团声明表示，“蕤阁”公司作为有限责任公司，应以全部资产承担债务；贝康集团仅间接持有“蕤阁”部分股权，同时已履行了其对于“悦子阁”公司的全部出资义务，在法律层面上“就‘蕤阁’资不抵债一事并不承担任何法律责任”。

据天眼查显示，贝康集团控股的“悦子阁”公司持有悦岱勰(上海)企业咨询管理有限公司(以下简称“悦岱勰”公司)51%的股份，而“悦岱勰”公司则持有“悦阁”运营主体上海蕤阁健康管理有限公司60%的股份(下称“蕤阁”公司)。

一位法律人士告诉中国网财经记者，根据《公司法》及《民法典》规定，“蕤阁”公司作为独立法人和有限责任公司，其经营不善、资金链断裂，其用户和员工损失应由“蕤阁”公司在其资产范围内承担责任，公司的客户和员工可以通过起诉对应的公司主张权利。贝康集团作为“悦岱勰”公司的直接股东，作为“蕤阁”公司、“蕤禧”公司的间接股东，应当以其在“悦岱勰”公司的认缴出资为限承担责任，“悦岱勰”公司也应以其在上海蕤阁的认缴出资为限承担责任，“间接股东甚至直接股东，都不存在对子公司债务的所谓‘兜底’责任”。

收购“悦子阁”控股权始末

贝康集团与“悦阁”的命运交汇点发生在“悦子阁”公司的控股权收购上。

公开资料显示，“悦子阁”公司由熊翔仪创立于2014年，其通过引进中国台湾的母婴护理体系，在上海高端月子会所市场上名列前茅，在业内颇有口碑。

2022年3月，贝康集团为布局“独栋旅居系列BELLA VILLA”业务，与熊翔仪洽谈并购“悦子阁”公司。一个月后，双方签署了投资意向书。

在2022年年底完成对“悦子阁”公司的尽调工作后，贝康集团着手与相应的股权转让方商谈相关收购协议的签署，并于2023年8月完成收购协议的签署，从原股东上海联升创业投资有限公司(下称“上海联升”)和钻石生技投资(香港)有限公司(下称“钻石生技”)手中购买股权，合计达76.3158%。

天眼查显示，2024年2月5日，悦子阁完成股权变更，贝康集团成为悦子阁法律意义上的控股股东。2024年2月10日，上海联升和钻石生技从股东序列中退出。

并购案告一段落，正当贝康集团着手对“悦子阁”公司的物业进行装修改造，并计划将旗下会所更名为BELLA VILLA时，却迎来了“悦阁”的“暴雷”事件，此时距离贝康集团正式入主“悦子阁”公司才刚刚满月。

据天眼查显示，在股权结构穿透后，“悦阁”的运营主体“蕤阁”公司有四大股东：第一大股东上海翕达管理咨询有限公司(下称“翕达管理”)持有40%股权，其股东为两位自然人钱思文和CICI XIAOXI LIU，且股权比例一致，据贝康集团相关负责人介绍，此二位股东分别为梁明达和王珉的妻子；第二大股东合勰(上海)管理咨询中心(有限合伙) (下称“合勰咨询”)拥有29.4%的股权，由“悦子阁”公司创始人熊翔仪等三人所有；贝康集团因为并购了“悦子阁”公司持有23.35%的股权成为第三大股东；科摩香港有限公司属于最小股东，持股7.25%。

据贝康集团相关负责人介绍，在此前对“悦子阁”公司的并购谈判中，熊翔仪曾明确表示，贝康集团“收购标的”不含“悦阁”——“悦阁”独立运营，品牌名称禁止变更，财务数据也不并表。同时，贝康集团委派的会计事务所也在审计报告中明确指出，财务数据以“悦子阁”公司为主，“蕤阁”公司及“蕤禧”公司未提供2022年及2021年的财务数据。

“悦阁”创始人王珉也曾在2023年6月针对外界传闻，向贝康集团相关负责人发过一份声明，表示“悦阁系独立运营，未被任何机构收购”。

贝康集团垫付百万善后

3月10日“悦阁”员工罢工事件发生后，面对前来维权的客户、员工和月嫂，贝康集团相关负责人要求“悦阁”两位创始人梁明达和王珉出面解决问题，但“他们却推脱责任，还将矛头转向贝康集团”。

据贝康集团相关负责人介绍，在协商现场，梁明达和王珉曾对前来维权的客户、员工和月嫂表示，贝康集团负责为“悦阁”员工发放工资，客户预付款也是贝康集团收取的，“贝康集团的代表过来就是要给大家发工资”。

“悦阁不在我们(贝康集团)的组织架构中，我们也没有给悦阁的员工发过工资。”王林告诉中国网财经记者。但考虑到作为母婴行业企业的社会责任、考虑到产后急需照顾的新生儿和产妇，最终王林在和公司管理层协商后，同意向此次“悦阁”暴雷事件的受害客户、员工和月嫂提供应急的“支持方案”。

据介绍，贝康集团给出的“支持方案”针对客户有两种选择，一种是现金垫付客户预付款中尚未消耗金额的40%，并赠予贝康集团旗下月子中心的一定金额的产后康复服务；另一种是贝康集团向“悦阁”的客户免费提供月嫂、月子餐服务，并赠予贝康集团旗下月子中心的一定金额的产后康复服务。对于临近预产期，具有迫切入住需求的“悦阁”客户，由贝康集团旗下的月子中心为“悦阁”的客户继续提供服务，该部分客户仅需补交相应的房费差额部分，其它软性服务，包括但不限于餐食、护理、产康、母婴消耗品等，全部由贝康集团无偿提供，接受该方案的客户与贝康集团签订《母婴护理服务合同》，服务受到相应保障。而对于悦阁拖欠员工和月嫂的工资，贝康集团则按照40%予以垫付。据了解，目前所有月嫂、员工及约90%的客户已接受过渡方案。

截至目前，贝康集团为“悦阁”垫付的现金已达到百万元级别，因无偿提供服务而产生的损失尚未有明确统计。

就上述“支持方案”，王林及其团队曾提出“由贝康集团先行垫付资金，梁明达和王珉以个人名义向贝康集团签订借款合同”，但二人当即表示拒绝，坚持以“悦阁”为主体签借款合同，而“悦阁”目前很可能已经资不抵债。

“我们预计这笔垫付的钱是很难追讨的，但我们依然觉得应该为悦阁的这些客户、员工和月嫂解决问题。这些刚刚生产的产妇不应该失去坐好月子的权利，她们和宝宝正处在需要陪伴和关怀的时刻，需要有月子会所照顾，而员工和月嫂需要收入来解决生活问题。”王林告诉中国网财经记者，贝康集团已经向经侦提交材料，进行刑事立案，另外将对梁明达及王珉从损害公司利益角度单独提起民事诉讼，“希望法律能给我们一个合理、公正的结果”。

文中王林为化名