深交所最新发布！独董履职，有新要求

（原标题：深交所最新发布！独董履职，有新要求）

距离独立董事改革开启将近一周年之际，独董履职迎来更明确的指引。

4月11日深交所发布《独立董事和审计委员会履职手册》（以下简称《履职手册》），旨在为相关主体提供工作指南，帮助其快速掌握履职要点，更好履职尽责。

根据记者梳理，独立董事有11大履职重点，包括对财务报告和定期报告中的财务信息的监督、对内部控制评价报告及其披露的监督、对应当披露的关联交易的监督、对董事及高级管理人员的薪酬事项的监督等。

而在审计委员会履职方面，《履职手册》明确要对披露财务报告的监督、对财务违规问题督促整改等。

“工作指南”出炉

自去年4月14日国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》后，独立董事制度改革轰轰烈烈开启。2023年9月《上市公司独立董事管理办法》和交易所相关自律监管规则同步实施，独立董事制度改革迎来22年来的首次破题。

据悉，上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，也是资本市场基础性制度的重要内容。该制度若能有效发挥作用，将能促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展。

距离独董制度改革开启近一年，今年4月11日，深交所表示，为帮助独立董事及审计委员会成员更好把握改革相关规则要求和履职重点，系统性梳理独立董事和审计委员会的职责范围、履职基本要求、履职监督重点，确保其在上市公司治理中发挥应有作用。

根据《履职手册》，独立董事履职基本要求是要对潜在重大利益冲突事项进行监督，要依托“3+1”履职平台（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及独立董事专门会议）发挥作用，对于关联交易、变更或豁免承诺、反收购措施等事项履行前置审议程序，必要时可行使特别职权，应当持续关注董事会决议执行情况，切实参与董事会会议、专门委员会会议和独立董事专门会议等。

同时，独立董事要每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。在现场工作时间方面，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

而在审计委员会成员方面，《履职手册》明确审计委员会议事规则，对财务信息和内部控制事项进行监督，年报中披露履职情况等。

独董11项工作重点

避免独立董事“蜻蜓点水”式履职，一直以来是市场的呼声。此次《履职手册》一大看点在于，监管层对独立董事的履职监督重点进行明确和细化。

深交所表示，《履职手册》结合多个潜在重大利益冲突事项的各自特点，细化提炼独立董事履职过程中应予关注的重点问题，为独董提供行动指南。具体来看，履职监督重点主要有以下：

一是对财务报告和定期报告中的财务信息的监督。独董具体要关注的有，上市公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；财务会计报告的重大会计和审计问题；上市公司是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性等。

二是对内部控制评价报告及其披露的监督。《履职手册》表示，要重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。如果独立董事认为有必要的，经独立董事专门会议讨论并过半数同意，可以独立聘请中介机构进行核查。

三是对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项的监督。独立董事需要重点关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。

四是对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的监督。《履职手册》明确，要重点关注上市公司是否存在通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，是否存在财务造假行为等。

五是对应当披露的关联交易的监督。独立董事需要审查和评估的因素有，关联交易的必要性、公允性、合规性、影响或风险。

六是对上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的监督。独立董事要重点关注承诺变更或者豁免方案的合规性、必要性等。

七是对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项的监督。《履职手册》称，要重点关注决策及采取措施的合规性、合理性，结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，综合判断相关决策及措施是否有利于维护上市公司整体利益。

八是对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项的监督。独立董事要重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等情况。

九是对董事、高级管理人员的薪酬事项的监督。《履职手册》提到，独立董事要结合上市公司所属行业特征、发展阶段、财务水平等因素，审慎评估董事及高级管理人员薪酬政策与方案的合理性，督促上市公司建立完善薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。

十是对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项的监督。《履职手册》认为，比如要重点关注是否存在向董事、高级管理人员、实际控制人等特定人群变相输送利益情形，是否损害上市公司及全体股东利益，审慎评估股份受让价格的确定依据及合理性。

十一是对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项的监督。比如重点关注安排持股计划的必要性、股份受让价格的公允性以及是否存在利益输送的情况。

审计委员会应对财务违规问题督促整改

而在审计委员会成员方面，《履职手册》进一步细化提炼审计委员会对财务报告、聘用或解聘会计师事务所、会计政策变更或重大会计差错更正、内部控制等事项进行履职监督时的关注重点。具体来看，主要有有六方面：

一是对披露财务报告的监督。《履职手册》明确，对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。

二是对财务违规问题督促整改。审计委员会应当督促上市公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

三是对聘用、解聘会计师事务所的监督。如发现上市公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。

四是对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项的监督。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。

五是对内部控制事项的监督。审计委员会要督导内部审计部门至少每半年对两项事项进行一次检查并提交检查报告，即公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

六是退市风险公司的特殊履职要求。退市风险公司审计委员会应当重点关注财务会计报告及定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性；关注财务会计报告的重大会计和审计问题；关注会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，在年度报告编制及披露的全过程加强与会计师事务所的沟通，对其审计工作进行持续性监督及审查。

校对：彭其华