IPO雷达｜证监会喊话昔日核酸检测大户优讯医学补充：主营大变原因？是否具备可持续经营能力？

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据证监会官网今日最新信息，证监会国际司本周共对3家企业出具补充材料要求，其中昔日核酸检测大户优讯医学被要求补充：公司核酸检测业务与主营业务的相关性，2023年公司主营业务出现重大变化的原因、合规性，是否具备可持续经营能力等。

▍证监会追问：2023年公司主营大变原因、合规性？

港交所信息显示，2024年4月30日，优迅医学再次向该所递交招股书，拟在香港主板上市。据招股书，优讯医学是一家以平台为基础的基因科技公司，从事开发及销售临床分子检测仪器、产品及服务业务，包括产前检测、精准肿瘤学及病原检测三大业务部分。

根据证监会今日文件要求，优迅医学被要求就以下事项补充说明，并请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请说明：（1）各境内运营实体历次股权变动合法合规的结论性意见，股权转让价格公允性、定价依据及税费缴纳情况；（2）申翌生物科技（杭州）有限公司（以下简称“申翌科技”）2020年至2021年先增资再非同比例减资的原因、税费缴纳情况及合规性；（3）优迅博睿收购申翌科技的交易价格、定价依据、支付对价、支付期限及税费缴纳情况，并说明本次股权转让是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（4）发行人层面股东与主要境内运营实体恩迪生物股东持股比例不一致的原因，是否存在代持，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；（5）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序合法合规的结论性意见。

二、请说明是否存在通过子公司设立的股权激励计划或持股平合，说明DCHMD×ESOP、杭州常康投资管理合伙企业（有限合伙）持股平合的具体情况，采取该等持股安排的原因及合理性，是否存在法律法规禁止持股的主体持股的情形。

三、请说明：（1）各境内运营实体注册资本实缴情况，若未足缴，请说明未足缴原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响；（2）公司核酸检测业务与主营业务的相关性，2023年公司主营业务出现重大变化的原因、合规性，是否具备可持续经营能力，并列表说明公司现有产品或服务的具体类型。

四、请说明：（1）境内运营实体申翌科技、北京优迅科达销售有限公司主营业务涉及第三类医疗器械生产经营，请说明是否持有相关生产许可证，说明是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版），并提供明确依据；（2）公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品是否存在收集及储存客户的情况等。

▍核酸检测曾占营收半壁江山，但三年净利合计亏损超4亿元

据招股书，2021年-2023年，优迅医学分别录得收入2.66亿元、5.71亿元、4.68亿元，毛利分别为2.00亿元、2.18亿元、3.03亿元，净亏损分别为0.27亿元、2.52亿元、1.64亿元，即三年合计亏损超4亿元。

优迅医学在招股书中解释说，公司于往绩记录期间产生的净亏损主要由于可转换可赎回优先股的公允价值变动所致，该等优先股将于紧接完成前转换，因此属一次性性质。于2021年、2022年及2023年，公司的经调整净亏损分别为人民币820万元、人民币1100万元及人民币530万元，其抵销可转换可赎回优先股的公允价值变动、以股份为基础的薪酬及开支的影响。于2021年、2022年及2023年，公司录得正经营现金流量净额分别为人民币2350万元及负经营流动净额人民币6010万元及人民币1700万元。

收入主要来源方面，公司表示，2021年至2022年大幅增长乃由于自向政府医疗部门提供COVID-19检测服务产生大量收益。于2022年，病原检测收入占公司总收入的一半以上。

招股书显示，于往绩记录期间，公司的绝大部分收益来自向产前检测、精准肿瘤学及病原检测三个业务分部的医院、政府机构及其他机构客户直销。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，来自五大客户的总收益分别为人民币5230万元、人民币3.715亿元及人民币7340万元，分别占公司收益的19.7%、65.1%及15.7%。

招股书显示，报告期各期，公司经营活动所得/（所用）现金流量净额分别为2349.1万元、-6011.9万元、-1700.1万元；同期，公司现金及现金等价物（减少）/增加净额分别为-8997.7万元、1961.2万元、-4796.8万元。

优迅医学在招股书中表示，尽管公司于往绩记录期间各年均产生亏损并于2022年及2023年有负经营现金流量，但根据经调整财务表现，公司相信即将实现盈利。公司亦正在扩大生殖道检测服务，并计划于2024年增加该等服务。总体而言，随著公司继续创新及扩大检测能力，由于中国内地分子检测市场预计到2028年将大幅增长，公司预期收入增长。

▍背负近10亿对赌协议，或面临流动资金短缺的风险

值得注意的是，据媒体此前报道，优迅医学在融资过程中签订了近10亿元对赌协议。根据协议内容，若优迅医学未能在2024年末前实现IPO，则公司需要向相关投资者支付近10亿元的可转换可赎回优先股本金以及利息。

分析人士指出，作为一个仍未能正常获利的公司，对赌失败有可能公司导致现金流失控、资金链断裂的后果。

与此相关的指标是流动负债。招呼书显示，公司截至2023年12月31日录得流动负债净额人民币8.04.3亿元，而截至2022年12月31日则录得人民币6.47亿元。流动负债净额增加，主要因为公司的可转换可赎回优先股由截至2022年12月31日的人民币6.253亿元大幅增加至截至2023年12月31日的人民币9.916亿元，主要由于可赎回优先股估值波动。

优迅医学在招股书坦承，尽管公司预计可转换可赎回优先股于时自动转换为股份后，公司的负债净额状况将会逆转，但负债净额状况可能使公司面临流动资金短缺的风险，这继而需要公司从诸如外债等来源寻求充分的资金，而此类资金可能无法按对公司有利或商业上合理的条款获得，或根本无法获得。倘公司在有需要时难以或无法满足公司的流动资金需求，公司的前景可能会受到重大不利影响。

审读：谭录岗