实控人投反对票后监事指控高管违法违规 上交所质疑华菱精工内部管理

（原标题：实控人投反对票后监事指控高管违法违规 上交所质疑华菱精工内部管理）

在实控人对董事会决议投出反对票后仅2天，在公司任职多年的监事也提交议案直指公司高管违法违规。

近期发生在华菱精工(603356)异常情况，也引起上交所关注，对其下发问询函，要求其就相关问题进行说明。

监事质疑高管违法违规

根据公司监事姜振华提出的临时监事会提案，股东反映公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，涉及指控主要有两点。

其一，主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金。2024年1月19日，公司与江苏季晴签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，合同约定交货地点为苏州高新(600736)区狮山路35路（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货。预付款正在追回阶段，已追回350万元。然而值得注意的是，该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。

在全资子公司溧阳安华与江苏阿默尔、上海风神的交易中，溧阳安华将采购的电缆送货至交易地点后，阿默尔、上海风神至今未支付货款，且该项业务与公司主营业务不相关。股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关联方变相占用上市公司资金行为，存在利益输送。 同时，华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司销售给宝馨科技(002514)（马伟控制的上市公司）的光伏支架货款658.7万元至今未收回，系捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。

其二，租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益。公司分别在北京、上海、南京等地租赁、购买房产，股东认为上述租赁、购买的房产与公司实际经营无关，且部分房产具体使用人不明、部分房产由第二大股东实控人及其关联方相关人员使用，占用上市公司资源，且购买相关房产价格不公允。股东质疑相关人员及相关方损害上市公司利益，通过上述租赁、购买行为为股东关联方分摊成本、存在利益输送，损害股东权益。

姜振华认为，由股东反映的上述情况经相应证据核实，确实存在明显损害上市公司利益的行为，且该行为已经属于严重违反相关法律法规及公司章程的行为，公司监事会应当依法履职，对该行为应当依法向司法机关提请处理，以维护公司作为上市公司的重大合法利益，追究相应责任人的法律责任。故本人作为公司监事，特向监事会提请召开临时监事会会议，对相关董、高人员的严重损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理，以及由本人负责向司法机关提交的提案进行表决。”

上述提案表决结果为：2票同意，1票反对，0票弃权。

监事会主席金世春认为，本次召集第四届监事会第十四次会议的召集程序不合规，召集人不具备召集资格，且审议的议案不在监事会审议权限内，提案内容不明确不具体，因此本次监事会的召开无效并反对该议案。相关律师也发表意见，认为本次监事会会议的决议不应当发生效力。

此前聘请多位宝馨系高管遭实控人投反对票

实际上，就在几日前，华菱精工发布第四届董事会第十六次会议决议公告，对高管聘任事宜进行决议，而公司实控人、董事黄超投出唯一一票反对票。

此次董事会，对聘任公司高级管理人员、高级管理人员薪酬、制定《总裁工作细则》三项议案进行决议。公司聘任生敏担任总裁、张根红担任首席财务官、张育书担任董秘。

黄超认为，生敏同时担任宝馨科技下属子公司安徽宝馨光能科技有限公司董事、郑州宝馨智慧科技有限公司执行董事兼总经理、安徽宝馨智能制造有限公司执行董事。公司现任董事、无锡通用钢绳有限公司董事长贺德勇先生担任宝馨科技董事长、总裁职务，现任监事会主席金世春先生担任宝馨科技副董事长职务，现任印鉴部主管、行政服务中心负责人徐秋娇女士担任宝馨科技非职工监事。宝馨科技与本公司个别子公司存在相似业务，可能存在部分董事、监事、 高管不能勤勉尽责的情形出现。因此，对本次董事会审议议案本人均投反对票。

上述提及的贺德勇在监事会议案决议中被指控在执行公司职务时违法违规。就在5月31日，任华菱精工首席财务官的贺德勇因集团职务调动需要，辞去公司首席财务官职务，但仍任公司董事。至辞职，贺德勇履职时间不足一年，其任期为2023年6月28日至2026 年6月27日。

值得注意的是，黄超是华菱精工实际控制人黄业华之子，是公司实控人之一。2023年年报显示，黄超于2014年起担任华菱精工董事，自2023年6月28日担任副总裁职务。

上述对高管提起控诉的监事姜振华自2005年起就在公司任职，入职时间近20年，现任华菱精工营销中心经理、公司监事。

公司内部管理引监管问询

对于监事提案中涉及的几个疑问，6月17日，华菱精工也对此发布公告进行说明。

针对公司与江苏季晴的合同，华菱精工解释为，受股市传统电梯配件业务订单量及毛利率持续下滑影响，公司拓展与钣金或金属制造相关业务。由于首批订单公司自制供应存在困难，向江苏季晴采购相关产品，然而江苏季晴方面由于其供应商产能不足暂时无法交货。鉴于铝边框价格波动且客户不再采购，因此公司仅与江苏季晴洽谈未按时交货的违约责任事宜。截至目前，江苏季晴已归还公司支付的945万元预付款，并支付违约款项12.63万元。

此外，公司还积极拓展电线电缆业务。由于上海风神和江苏阿默尔未按时结清货款，公司停止了继续采购和供货，并多次联系沟通关于货款支付的问题，经与两家客户协商，目前已就还款安排、违约金及按期支付的违约责任已达成合意，相关协议正在签署。

针对关联方通过关联交易占用上市公司资金的质疑，华菱精工表示，根据公司与相关方签订的《采购付款协议》约定，将分阶段支付剩余658.97万元货款并支付相应利息，首笔款项约定支付时间未2024年6月20日前，并未达到合同约定付款时间。

华菱精工解释，公司租赁、购买的房产均用于公司或子公司自用，不存在关联方使用的情况，也未发现从关联方处转租续租的情况。

华菱精工认为，姜振华在提案控诉时，未向相关人员进行询问及核实。同时，华菱精工表示，其他剩余提案涉及的问题公司将组织专项调查，并根据进展及时履行信息披露义务。

对于公司的这份说明，董事黄超不能保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；独立董事凌云志认为提案内容比较重大，建议公司董事会责成公司内审部门组织专项核查，出具明确意见的报告。

值得注意的是，6月16日，上交所对华菱精工出具《关于华菱精工监事会决议有关事项的问询函》，就其中涉及事项，要求华菱精工进行说明。

此外，上交所要求华菱精工对金世春、黄超分别就其对公告内容无法保真的具体原因和依据、及参与本次会议的其他两名监事对本次会议召集程序的合规性和决议效力等进一步补充说明。并对公司内部经营管理提出质疑，公司治理及规范运作是否存在重大缺陷。