华谊兄弟甩卖东阳美拉背后：王氏兄弟、冯小刚的资本故事

《投资者网》葛凡梅

一则华谊兄弟将东阳美拉股权转让的消息，让久已沉寂的影视圈大佬们再度出现在财经版面上，也牵出了一段经典的“资本故事”。

华谊兄弟（300027.SZ），曾经占据国产电影的半壁江山，一连大火20年，旗下曾拥有李冰冰、范冰冰、关之琳、陈道明等超300位顶尖艺人；亦曾是国内最大的民营影视企业，市值一度超900亿元。

但如今，华谊兄弟已辉煌不再，股价一路下跌，截至7月25日，公司市值已经跌至43亿左右。

华谊兄弟是由王中军、王中磊兄弟创立于1994年，并于2009年率先登陆创业板，被称为“中国影视娱乐第一股”。然而，从2018年至今，华谊兄弟的净利润及归母净利润均已经连续6年亏损，累计亏近80亿元。

陷入盈利困境的华谊兄弟，为了缓解财务压力，开启了亏钱甩卖的模式。7月23日晚间， 华谊兄弟发布公告称，拟将控股子公司浙江东阳美拉传媒有限公司（下称“东阳美拉”）70%股权转让给北京阿里巴巴影业文化有限公司，标的股权转让价款为3.5亿元。

值得注意的是，2015年，华谊兄弟收购东阳美拉，花费10.5亿元；时隔9年后，而今却以3.5亿元出售相应的股权，确实存在较大折价，折价比例为66.67%。

高估值的东阳美拉

资料显示，此次交易标的——东阳美拉，成立于2015年9月，注册资本500万元，华谊兄弟持股70%、冯小刚持股30%。法定代表人为王忠磊，实际控制人为王忠军。此次转让完成后，华谊兄弟将不再持有东阳美拉的股权。

值得注意的是，东阳美拉被华谊兄弟收购前，由冯小刚持股99%，陆国强持股1%。

彼时，2015年11月，华谊兄弟为了将冯小刚与企业进行彻底捆绑，甚至不惜以超200倍的价格——10.5亿收购了刚成立仅2个月的东阳美拉70%的股权，并由此达成了一份长达5年的对赌协议。

根据对赌协议，2016年-2020年，东阳美拉承诺每年税后净利润不低于1亿元，且每年增长15%，若无法完成目标，冯小刚、陆国强将以现金等方式补足。

对赌5年中，冯小刚执导并上映的电影仅有《我不是潘金莲》《芳华》《只有芸知道》，3部影片的票房分别为4.83亿元、14.22亿元、1.59亿元。冯小刚的东阳美拉也未完成对赌协议所约定的数字，累计需补足华谊兄弟2.35亿元。不过与华谊兄弟的收购价相比，即使冯小刚补足对赌协议约定的补偿款，也成功落袋8亿以上（含税及各项交易费用）。

根据7月23日的公告，2023年、2024年前5个月，东阳美拉的营业收入分别为1.24亿元、67.55万元，净利润分别为3760.42万元、162.73万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2364.81万元和-729.35万元。

华谊兄弟收购东阳美拉，也推高了公司的商誉。截至2023年底，华谊兄弟的商誉账面原值期末余额达到16.14亿元，其中10.47亿元商誉来自东阳美拉，占比64.87%。随着东阳美拉剥离华谊兄弟，这笔商誉将如何进行会计处理，后续仍值得关注。

向阿里影业抵债

华谊兄弟曾经押宝东阳美拉，如今又将其折价甩卖，可谓是一笔不小的损失。两次转让交易过程中，东阳美拉的估值从2015年的15亿元降至如今的5亿元，缩水了三分之二。

而华谊兄弟“骨折”出售东阳美拉，或旨在缓解部分债务压力。早在2019年，阿里影业向华谊兄弟提供了7亿元借款，借款期限为5年。

贷款的抵押品，是华谊兄弟持有的东阳美拉70%股权、全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（下称“嘉利文化”）持有的自有房产、国有土地使用权；持有的自有房产三套；以及全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（下称“华谊互娱”）持有的一套自有房产。

到了2023年11月，眼看贷款的五年之期将至，于是，华谊兄弟将嘉利文化100%股权，以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权转让给中联盛世文化（北京）有限公司，以抵销上述借款总额7亿元中的3.5亿元。

对于剩下的3.5亿元借款，华谊兄弟分别在2024年1月和7月，一再计划进行展期。然而，一拖再拖，华谊兄弟仍无力还款，截至2024年3月末，华谊兄弟的在手货币资金仅有2.7亿元。

无奈之下，华谊兄弟只能“含泪”转让东阳美拉用来抵债。根据7月23日阿里影业发布的公告，北京阿里巴巴同意购买而华谊兄弟同意出售东阳美拉全部股权70%，总代价为3.5亿元。同时，在东阳美拉70%股权的交割日，应将此次股权转让金额抵销其应付阿里影业剩余债务的本金（利息部分双方另有约定）。抵销后的两者余额均为零。

而抵销了3.5亿元借款外，华谊兄弟另需向阿里影业支付借款利息合计约7488万元，以及违约金762万元。再加上截至2024年6月30日，东阳美拉存在对华谊兄弟的影视作品应收款项1.19亿元。上述三项款项合计约2.02亿元。

华谊兄弟表示，对上述款项的支付，继续由自有房产三套、华谊互娱的自有房产一套提供抵押担保。

财务数据显示，截至2024年3月末，华谊兄弟的短期借款为4.46亿元，一年内到期的非流动性负债为3.86亿元，而公司在手货币资金仅2.7亿元，可见华谊兄弟的偿债压力仍不小。（思维财经出品）■