天齐锂业海外并购面临变数，ESG隐患早已埋下？｜ESG案例

出品｜网易财经ESG

作者｜梁耀丹

负责任的投资是ESG的重要议题，指的是企业活动和金融投资不应仅着眼于经济指标，同时应考虑E（环境）、S（社会）、G（公司治理）等多方面因素，进而实现可持续发展。锂业作为实现碳中和手段之一的新能源上游产业，其“负责任的矿业投资表现”亦受到越来越多的关注。

然而，“锂王”$天齐锂业(SZ002466)$最近却为其投资的海外公司感到烦恼。

六年前，天齐锂业砸下40亿美元（人民币278.44亿元）重金，买下了智利化工矿业公司(下称“SQM”) 23.77%的股份，“蛇吞象”的收购曾一度让天齐锂业陷入债务危机。如今，天齐锂业熬过了最艰难的时刻，SQM核心矿产资源却面临被智利政府“收归国有”的变数。

种种迹象显示，这笔海外并购在进行之初就充满了ESG风险。SQM不仅在当地民众印象中与“政治腐败及不公正”相联系，且多年来因采矿涉及对周边环境影响屡遭投诉。更为重要的是，当初为了收购SQM股权，天齐锂业让渡了股东话语权，为后面的公司治理风险埋下了伏笔。

除此之外，网易财经ESG注意到，天齐锂业持股20%的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司在2022年因“违规采矿”被点名，在可持续议题上亦存在“硬伤”。

海外矿产面临变数

5月31日，SQM与智利国家铜业公司正式签署合伙协议，双方计划成立合资公司，以开发阿塔卡马盐湖地。智利国家铜业公司将拥有该合资公司51%股的股份，SQM将拥有49%的股份。合伙计划拟于2025年生效，预计从2031年开始，SQM 不再拥有其智利阿塔卡马核心锂业务的控制权。

按照协议，2025-2030年，智利政府将通过智利国家铜业公司、智利生产促进局和其他有关财政机构获得合资公司70%的经营利润；2031年起，该比例将升至85%。这意味着，SQM锂业务的大部分利润，最终将归于智利政府所有。

如今SQM的核心矿产资源被“收购国有”，意味着作为“二股东”的天齐锂业的利益将被大大稀释。

为了力挽狂澜，天齐锂业曾两度向SQM发出召开信息性股东大会的要求，并提出投票表决谅解备忘录所载交易的要求。但最终，SQM拒绝了天齐锂业投票表决的要求。

5月21日，天齐锂业委托智利律师向智利金融市场委员会提交了请求，要求SQM就这一交易召集特别股东大会，并获得股东大会上三分之二投票权才批准交易。然而，6月18日，智利金融市场委员会还是驳回了这一请求。

值得一提的是，六年前，天齐锂业为了收购SQM股份同样克服了重重难关。

2018年，天齐锂业拟以65美元/股收购SQM公司23.77%的A类股股权，总交易价款为40.66亿美元。然而这笔交易却遭到了智利生产促进委员会的反对，该委员会向智利国家经济检察官办公室(下称FNE)提交投诉文件，要求FNE阻止该交易，FNE随后向天齐锂业下发调查通知。

为推进收购事项，天齐锂业让步了话语权，与FNE达成协议，采取一定的措施以排除FNE认定的该等潜在影响，包括：向SQM提名或投票选举的董事不得为天齐锂业的董事、高管或员工；承诺不要求提供且不获取SQM与锂业务相关的商业敏感信息等。这也为如今天齐锂业“同股不同权”埋下了隐患。

此外，巨额的并购资金超过了当时天齐锂业的总资产。为了完成这笔“蛇吞象”交易，天齐锂业背上了沉重的债务，一度陷入危机。

让天齐锂业不惜砸下重金收购的SQM，究竟是一家怎样的公司？

从经济利益上来看，SQM拥有全球储量最大的阿塔卡马锂盐湖的采矿特许经营权，内含约1080万吨金属锂当量，无论是资源量还是品质，均居全球前列。除此之外，截至 2023 年底，根据 SQM 已宣告的分红方案，天齐锂业按照所持股权比例应享有的分红份额所对应的金额累计约为 79 亿元人民币。

投资标的存在ESG风险

但从ESG的角度来看，企业的投资活动显然不能只顾眼前利益。

种种迹象却显示，SQM存在重重ESG风险。

SQM的第一大股东隶属于智利财阀庞塞家族。庞赛是智利前总统皮诺切特的女婿，当年这位军事独裁者通过政变上台后，庞塞将SQM私有化并成为最大股东。也正因如此，当地民众对SQM的印象往往与政治腐败及不公正联系起来。

如今智利虽然已经终结军事独裁时代，但也因为种种原因，智利政府多年来对SQM一直保持着较为强势的管控与博弈。对于天齐锂业而言，意味着这起跨国投资充满着变数，股东权益难以得到充分的保障。

除了治理维度的“硬伤”，SQM还面临着环境维度的短板。

阿塔卡马锂盐湖位于世界上最干燥的地区之一——阿塔卡马沙漠，这片沙漠每年平均降雨量为 15 毫米。水资源一直是SQM与政府、居住在阿塔卡马盐湖附近的社区之间争议的焦点。

当地用于锂生产的淡水有两个来源：沙漠底土和从阿塔卡马沙漠中的Salar Grande地下抽取的盐水，盐水储存在地表池塘中蒸发以提取锂。据SQM的数据，生产一吨碳酸锂需要大约60万升水。

智利安托法加斯塔大学工程学教授、盐碱平原学生英格丽德·加塞斯表示，在智利，锂提取被认为是一种传统采矿方式，就像硬岩开采一样。但这不是一个正常的系统，而是水力采矿。其后果是对整个生物多样性产生影响。由于湿地正在干涸，其影响是显而易见的。

也正因如此，阿塔卡马盐湖周边的社区对SQM的开发造成土地干涸多年来持续提出投诉。据代表 18 个社区的阿塔卡马人民委员会称，在过去十年中，当地的河流、湿地和草地不断减少。

2017 年，智利国家发展机构生产促进公司负责人致函该国环境部门，警告 SQM 对阿塔卡马生态系统及其盐储量的“稳定性构成重大风险”。

2019年，美国亚利桑那大学可持续发展学院的研究小组发表了关于阿塔卡马锂矿床产生的影响的独立研究。研究表明，根据植被、土壤湿度和地表温度等环境参数的关键记录，以及1997年至2017年期间卫星拍摄的详细图像，阿塔卡马的环境在过去20年里严重恶化，干旱加剧和植被减少。尽管研究确认旅游业和人口的增长也会加剧环境危机，但它确信“与锂开采相关的活动是当地环境退化的最重要原因之一”。

2021年，SQM所开发的阿塔卡马锂盐湖周边社区再次向监管部门提交了投诉信，表示生态系统处于“持续危险之中”，SQM的持续开发导致导致沙漠盐滩的脆弱环境处于不确定状态，并呼吁监管部门暂停SQM的环保审批。

另一参股公司违规采矿

SQM并非天齐锂业旗下唯一存在采矿争议的参股子公司。

天齐锂业持有西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（下次“扎布耶锂业公司”）20%的股份。

2022年6月，生态环境部发布的《中央第四生态环境保护督察组向西藏自治区反馈督察情况》披露，扎布耶锂业公司未经批准，在扎布耶盐湖管理范围内违规建设1200公顷盐田和结晶池，阻隔湖泊水体自然交换。该公司还违反矿产资源法，在盐湖周边违规取土178.4万立方米。当地有关部门不管不顾，放任企业违法违规开采、破坏生态问题长期存在。

据了解，西藏扎布耶盐湖位于西藏日喀则市仲巴县，海拔4422米，是世界著名的碳酸盐型锂盐湖矿床，碳酸锂储量184万吨。

天齐锂业在最新的ESG报告中表示，在开展国内外收并购的过程中，公司建立了完善的投资管理体系，制定《投资管理程序》以明确投前审查、投中监控、投后管理各环节的执行规范。2023年，公司进一步强化对外投资中的ESG关注度，完成《对外投资管理程序》的修订工作，确保负责任投资原则得以有效贯彻：

在投前尽职调查清单中加入ESG相关问题；

在投资管理中实践ESG先行的理念，流程中引入ESG与可持续发展部，负责参与投前ESG尽职调查与初步评估，必要时聘请第三方机构，根据专业分析出具独立意见，并在投后协助持续跟踪及识别项目中的潜在ESG风险，提出并协助落实改善方案。

但从实践来看，对于去年MSCI评级刚从“BB级”升至“BBB级”天齐锂业而言，ESG仍有很长的路要走。

参考资料：

[1]《申诉被驳回，天齐锂业没能挡住智利化工矿业国有化进程》；界面新闻

[2]《锂矿股权治理：将环境、社会和治理 (ESG) 指标扩展到经济监管和原材料政治》；矿产经济学

[3]《由于对电动汽车和智能手机的巨大需求，地球上最干旱的地方正受到威胁》；Climatica

[4]《2023天齐锂业可持续发展报告》；天齐锂业