A股并购重组悄然升温，解读政策助力下的“财富密码”

《投资者网》葛凡梅

并购是资本市场发展的重头戏，暗藏投资机会。今年以来，资本市场上，并购重组整体趋势持续升温。

根据Wind统计，2024年上半年，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露3674起并购事件，交易规模约7099亿元；百亿元规模以上的并购事件共8起（其中：股权类并购为7起）。

其中，按并购方式分类，协议收购1811起（占比49.3%），二级市场收购1213起（占比33%），要约收购8起。

并购重组是企业优化资源配置、实现价值发现与价值创造的重要手段。并购事件数量的增长主要得益于监管层出台的一系列支持政策，不仅优化了重组政策环境，还推动了并购重组市场化改革，激发了市场的活力。

政策支持并购重组

2024年初以来，证券监管部门推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施，这些新政具有两个鲜明的特征：一是鼓励产业并购，特别是支持行业龙头企业通过并购重组来巩固其行业地位；二是从严监管借壳上市和盲目跨界并购，坚决打击炒壳行为。

早在去年10月，据证监会10月27日发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》，提出延长发股类重组项目财务资料有效期，从“6+1”调整为“6+3”，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。

2024年3月15日，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见》明确提出，“支持上市公司通过并购重组提升投资价值。鼓励上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。”

4月4日，国务院发布的新“国九条”，围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。

4月12日，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》强调，要进一步削减“壳”资源价值，加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

之后相关的配套政策不断落地，6月15日，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》提出，围绕创业投资“募投管退”全链条，进一步完善政策环境和管理制度。

6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，强调“更大力度支持并购重组。”

业内专家认为，随着中国经济的持续回升和高质量发展，以及相关制度机制的不断完善，市场并购重组有望继续升温，进一步激活A股市场的资源优化配置功能，并优化国内资本市场的整体生态环境。

A股并购重组升温

并购重组，探寻优质资源并将其巧妙组合配置，通过协同各方力量，将原本互相独立的个体融合成一道更具价值的“商业体”。

证监会披露数据显示，近3年，上市公司年均披露并购重组交易约3000单，交易金额约1.7万亿元，一批具有示范性和影响力的并购重组项目相继涌现，并购重组在优化资源配置、支持高水平科技自立自强、服务现代化产业体系建设等方面发挥了积极作用。

据Wind数据统计，2024年上半年，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露3674起并购事件，交易规模约7099亿元。百亿元规模以上的并购事件共8起，其中股权类并购为7起。

从并购方式分布来看，协议收购类并购事件以4538亿元的规模位列第一，占到总体规模的63.64%；增资类并购事件以1509亿元的规模位列第二，占到总体规模的21.17%；二级市场收购事件595亿元为第三位，占到总体规模的8.35%。

从并购规模来看，今年上半年，万达子公司大连新达盟引入新的战略投资者的事件以600亿元的交易规模排名第一。

随着政策推动并购重组升温，地方国有企业在并购重组中扮演了重要角色，通过并购重组加快投资布局战略性新兴产业。数据披露，截至6月4日，年内地方国企参与了243起重大资产收购事件，占比高达74.3%

与此同时，A股市场在并购重组方面呈现出显著的活跃态势。Wind数据显示，截至目前，A股市场已披露了130起重大重组事件，同比大增116.67%。

从重组目的来看，今年A股市场的重大重组事件多为聚焦主业和产业合作为目的的产业整合与协同发展，包括横向整合、战略合作、垂直整合等，合计占比接近七成。

其中，中航电测定增收购成飞集团100%股权、定增收购昌飞集团100%股权及哈飞集团100%股权等52项重大重组目的均为横向整合，此外，天山股份拟增资宁夏赛马获其51%股权、赛力斯定增收购龙盛新能源100%股权等18项重大重组目的均为战略合作。

并购重组喜忧参半

并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。

尽管大部分并购重组成功，但仍有部分公司因方案未经审核通过而失败。数据披露，2023年102家上市公司披露重大重组事件，截至2024年5月31日，36家已完成重组，10家在进行中，37家重组失败。

高新发展的跨界重组在2024年4月宣布失败。公告显示，高新发展原拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团有限公司等三家企业合计持有的华鲲振宇70.00%的股权，并募集配套资金。

华泰联合证券有限责任公司发布的独立财务顾问核查意见指出，此次重组历时较长，标的公司所处行业受内外部环境影响较大，市场预期较高，且涉及的审计、评估结果尚未确定，导致上市公司与部分交易方未能达成一致。此外，投资者对此次交易失败的原因提出激烈质疑，并要求公司给出具体、明确的说明。

跃岭股份计划收购源悦汽车，但因尽职调查过程中发现的问题未能消除合理怀疑，最终导致此次重组失败。源悦汽车曾承诺在2024至2026年的净利润分别为2500万元、3000万元和3500万元，但未能实现承诺目标。

同时，山东华鹏、博通股份、海汽集团、中毅达、南大光电和美利云等公司也在今年主动终止并购重组事项。

不过，仍有上市公司历经波折“圆梦”并购重组。今年6月，军信股份收购湖南仁和环境股份有限公司（下称“仁和环境”）63%股权并募集配套资金项目获深交所并购重组委审议通过，成为新“国九条”发布以来A股市场首家过会的重组项目，7月15日，该项目提交注册。

从申报到过会，军信股份此次重大资产重组耗时一年多，共历经三轮问询，去年底还一度中止。虽然顺利募资，但其募资总额也近乎砍半。

据最初公告，军信股份原计划募集配套资金不超过15亿元，其中6.59亿元用于支付并购现金对价，4.41亿元用于自身补流，4亿元用于仁和环境的两个项目建设。

而根据注册稿公告信息，军信股份拟募集资金不超过7.68亿元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。其中6.59亿元用于支付并购现金对价，1.09亿元用于补充流动资金。

军信股份仅是当前A股并购重组活跃现象的缩影。多年来，A股资本市场的并购重组政策经历了从初期的探索到市场化改革，再到当前的政策调整与市场自我修正，监管层不断出台新政策以适应市场发展需要，促进健康、有序的并购重组活动。

A股市场的并购重组活动在政策的推动和市场的需求下持续升温，预示着资本市场的并购重组功能将进一步得到强化和优化。（思维财经出品）■