山源科技股权代持频现 IPO前两机构股东套现离场

（原标题：山源科技股权代持频现 IPO前两机构股东套现离场）

除了核心技术人员疑似“0元”入股公司，上海山源电子科技股份有限公司(下称“山源科技”)还存在股权代持情形，股权转让过程也存在瑕疵。

山源科技前身上海山源电子电气科技发展有限公司(下称“山源有限”)，由景杰、周庚山、樊来盛于2001年共同出资设立，《大众证券报》记者注意到，山源有限自成立之时就存在代持情形，而相关股权代持解除时又产生新的代持，且股权转让时间与股东会决议、工商登记时间相差三年。

此外，在IPO递表前，山源科技两个机构股东入股不到两年，便选择套现离场。

成立即存代持

山源科技的实控人为景杰、景伟涛夫妇，都来自山西晋城市的一个小县城。二人一个生于1967年，一个生于1966年，不仅拥有同样的姓氏，还同在1990年9月进入晋城蓝焰煤业股份有限公司(下称“蓝焰煤业”)，并担任工程师，景杰后来升任电厂厂长。2000年，在蓝焰煤业工作近10年的景杰、景伟涛夫妇先后辞任，景伟涛进入上海启明软件有限公司继续担任工程师，而景杰则开启创业之路。

2001年2月，景杰与周庚山、樊来盛共同出资设立山源有限，注册资本为51万元，三人分别出资17万元，分别占比33.33%。值得关注的是，樊来盛持有的17万元出资额系代景杰持有，樊来盛未参与山源有限的实际经营，且不享有和承担股东的权利和义务，代持双方并未签署任何书面代持协议。

“山源有限设立时，股东咨询代理机构误认为公司设立时必须有至少三位自然人股东，故景杰将部分股权登记在其朋友樊来盛名下，以增加股东人数。”山源科技在招股书中对代持原因如是解释。

公司成立次年，周庚山退出，将所持山源有限全部股份转让给了景杰，转让后还是由樊来盛代持，二人的代持关系直到2006年才正式解除。

2003年，景伟涛也加入山源有限并担任工程师，2014年8月起任董事近6年，2012年8月至今，担任公司全资子公司上海苑盛执行董事、总经理。

2014年8月，山源有限整体变更为山源科技，并于2015年1月起在股转系统挂牌公开转让。

2020年，山源科技以4.5元/股的发行价格，向包括景杰、景伟涛在内的5名原股东定向发行股票。

2021年摘牌后，在景杰的带领下，山源科技开启了一系列的IPO前的准备工作，包括设立员工持股平台、引入机构投资等。

截至IPO前，景杰、景伟涛夫妇合计控制山源科技45.82%的股份。其中，二人合计直接持有山源科技39.61%的股份，通过上海汇家间接控制山源科技1.93%的股份。由于上海汇家为山源至善和山源明德的执行事务合伙人，景杰为执行事务合伙人委派代表，因此，景杰亦通过山源至善、山源明德间接控制山源科技4.28%的股份。

股权转让与实际转让相差三年

从招股书透露的信息来看，山源科技股权变动过程中曾存在瑕疵，股权转让时间与股东会决议、工商登记时间相差三年。

招股书披露，2002年底，周庚山将其所持有的公司33.33%股权(对应注册资本17万元)转让给景杰，景杰所受让的股权仍由樊来盛代持。

值得关注的是，对于周庚山转让33.33%股权的时间，山源科技2018年中报显示是在2005年：“2005年1月10日，山源科技股东会决议，同意股东周庚山将其所持有山源科技33.33%的股权转让给樊来盛，其他股东放弃该股权的受让权。同时，同意股东景杰以货币资金增资249万元，增资及股权转让后，景杰出资266万元，占注册资本的88.67%;樊来盛出资34万元，占注册资本的11.33%。”

那么，对于代持原因，招股书称“山源有限设立时，股东咨询代理机构误认为公司设立时必须有至少三位自然人股东，故景杰将部分股权登记在其朋友樊来盛名下，以增加股东人数”，但招股书又称“2002年底，周庚山将其所持有的山源有限33.33%股权转让给景杰”，也就意味着，此时，景杰已知晓公司设立时无需有至少三位自然人股东，为何不将樊来盛代持还原，而选择将其从周庚山处受让的股权仍由樊来盛代持?樊来盛代持行为，为何直到2006年才解除?

就上述疑问，《大众证券报》记者曾通过电邮致函山源科技，公司回复称：“景杰受让周庚山所持公司股权由樊来盛代持的情况已在招股书中披露，相关信息披露准确、真实、完整，符合相应的要求与准则。”至于2002年底股权转让仍选择代持的原因以及直到2006年才解除代持的原因，公司并未作进一步解释。

对于33.33%股权转让这一重大事项，公司并未履行股权转让流程，未经过股东大会决议，是否合规?是否存在大股东不当控制风险?

山源科技回复称：“根据当时适用的《公司法》，股东之间可以相互转让股权，股东之间股权转让无需股东会决议，相关流程合法合规。”

那么，周庚山将其所持有的公司33.33%股权转让给樊来盛的时间，为何招股书与2018年中报披露不一致，相差三年?

“周庚山于2002年底将所持公司33.33%股权转让给景杰，本次股权转让未及时办理工商变更登记，至2005年1月方办理完毕工商变更，相关情况已在招股说明书中进行披露。公司的信息披露准确、真实、完整，符合相应的要求与准则。”山源科技表示。

代持解除时又来新代持

当景杰与樊来盛之间的股权代持关系解除时，新的代持又出现了。

山源科技招股书披露，2006年7月，樊来盛将其持有的公司7%股权转让给李玉峰(对应注册资本21万元)，将其持有的公司4.33%股权转让给卜海滨(对应注册资本13万元)。此次股权转让系由景杰安排，樊来盛将其代景杰持有的股权转让给李玉峰、卜海滨后，不再代持公司股权，景杰与樊来盛之间的股权代持关系已解除。

樊来盛上述代持解除的同时，景杰也进行了股权转让，其中分别向赵万木、付佩文转让了其所持的公司27%股权(对应注册资本81万元)。

需要指出的是，受让人赵万木、付佩文、李玉峰也是替他人代持，其中付佩文、李玉峰代持的实际持股人均未入职山源科技，也未实际支付转让价款。付峻青受让股权时尚在脱产学习，张朝平、李孝忠受让股权时尚在其他单位任职。由于都对后续的工作安排尚未确定，故安排由各自亲属代持。

招股书显示，付佩文是替其父亲付峻青持股，代持起止时间为2006年7月至2007年11月，后付峻青并未入职公司，故未实际支付转让价款。李玉峰是替其哥哥李孝忠代持，代持起止时间为2006年7月至2009年9月，后李孝忠并未入职公司，故未实际支付转让价款。赵万木则是替丈夫张朝平持有，张朝平2008年7月起任职公司，现为公司副董事长、副总经理、研发中心负责人。

2007年11月，付佩文将其所持公司全部股权全部转让给了景杰。2009年9月，李玉峰将其持有的全部公司股权转让给张朝平，赵万木也将其所持全部公司股权转让给丈夫张朝平。付佩文、李玉峰、赵万木的股权代持至此解除。

那么，樊来盛解除代持时为何不是最终还原即转让给景杰，而是用新的代持解除旧的代持，转让给了李玉峰?而李玉峰又是替其哥哥李孝忠代持，后李孝忠并未入职山源科技，未实际支付转让价款，2006年樊来盛转让股份给李玉峰是否真实有效?为何给尚未入职的人转让股份?是否存在其他利益安排?是否存在真正的股东是指定代持?真正的股东是否不方便作为显名股东?

“前述股权转让的原因、股权代持的情况、真实持股情况等均已在招股书中进行披露。公司的信息披露准确、真实、完整，符合相应的要求与准则。”山源科技回复称。

2006年7月至2009年9月，李孝忠在何处任职?李孝忠直到2009年还通过他人代持山源科技股权，其是否存在未披露的代持行为?山源科技回复：“李孝忠持股的原因、股权代持的情况、真实持股情况等均已在招股书中进行披露。公司的信息披露准确、真实、完整，符合相应的要求与准则。”

IPO递表前两机构股东离场

值得一提的是，在山源科技IPO前，2022年参与山源科技增资的两机构股东选择套现离场。

据招股书，2021年11月26日，山源科技与葳尔创新、葳尔成长、通服资本、天鹰投资、紫峰吉顺、财通创新签署了《股份认购协议》，约定上述投资机构以11.378元/股的增资价格，以现金方式认购公司增发的新股共计886.80万股。2022年5月19日，公司增资完成工商变更登记，变更后的注册资本为6599.46万元。

2022年12月，山源科技再次引入多家战投机构。山源科技与金融科技基金、崟盛投资、海创智链基金、开源迈宝、开源新合、宁波金浦、天鹰投资、紫峰吉顺、财通创新、葳尔创新、葳尔成长、国仪福光签署了《股份认购协议》;2022年11月8日，山源科技与上述投资机构及山翌源和签署了《股份认购协议之补充协议(二)》。上述协议约定投资机构以20.141元/股的增资价格，以现金方式认购公司增发的新股共计1248.23万股，合计向公司增资2.51亿元，对应公司估值16.51亿元，较半年前刚完成的增资7.51亿元翻了一倍多。

对于相近时间内增资价格差异较大的情况，深交所也关注到，要求山源科技说明原因及合理性。对此，山源科技表示：“2021年10月至2022年10月期间，发行人经营业绩持续增长，发行上市的规划和前景更加清晰，外部投资者对其业务前景更加看好，从而第二轮外部投资者给予了公司高于前一轮的估值，具备合理性。”

估值抬升后，葳尔资本却在山源科技递表前减持退出。2023年6月1日，葳尔创新、葳尔成长将其持有的公司合计88.34万股股份以20.14元/股的价格转让给了金融科技基金。以此估算，合计套现1779.3万元，较之前投资时的近1200万元，葳尔资本投资山源科技不到两年时间盈利超过48%。葳尔资本退出不久，2023年6月26日，山源科技发布首份招股书。 记者 何玉晓

山源科技设立和报告期内股本、股东变化情况概览

山源科技历史上曾存在股权代持的情形