本报报道后IPO终止 贝特电子第一大股东委派高管相关信披疑窦丛生

（原标题：本报报道后IPO终止 贝特电子第一大股东委派高管相关信披疑窦丛生）

6月底更新招股书的东莞市贝特电子科技股份有限公司(下称“贝特电子”)，此次IPO之旅戛然而止。8月28日，深交所公告因贝特电子及其保荐机构近日撤回上市申请文件，根据相关规定决定终止对其创业板IPO的审核。

深交所公告贝特电子IPO终止前的8月17日，《大众证券报》报道指出，公司报告期内最主要产品销量年均复合增长率不足5%，在产能利用率整体下滑明显的状况下，募资新建产能却相当于2023年产能的80%，除募投扩产合理性、必要性受关注之外，公司回复问询时所称消化产能措施能否打消外界疑虑同样令人瞩目。

事实上，记者还注意到，贝特电子表示公司无控股股东且第一大股东为财务投资者，而公司有多位来自该股东的董事或监事(文中将董监高统称高管)，招股书乃至过往公开转让说明书对相关高管自身及关联方相关信披的真实性、准确性、完整性更是惹人注意。

委派高管简历与年报“打架”

主要产品为过流保护元件和过温保护元件的贝特电子，是一家股权比较分散的企业，不仅没有控股股东，实控人还由5名自然人股东通过一致行动关系而形成，这样的企业在国内资本市场上并不多见。

公司在6月底披露的最新招股书中称，由于股权结构分散，不存在单一或通过其他协议等方式控制公司30%以上表决权股东，为保证公司的有效治理，股东韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平及卢志明在2015年11月12日签署《一致行动协议书》，组成一致行动人，约定各方在公司股东大会上表决权投票时采取一致行动。5名股东此后还签署了相关补充协议，对一致性行动进行了完善。

值得一提的是，贝特电子的第一大股东为汇通盈富[全名为深圳市汇通盈富叁号股权投资基金合伙企业(有限合伙)]，截至招股书签署日持有公司10.9528%股份，其并没有与上述股东结成一致行动人，公司称：“其系财务投资者，以获取投资回报为目的。”

公司还表示：“报告期内，其持有的公司股份比例与五名实际控制人控制公司股份比例41.22%存在一定差距，其持有的发行人有效表决权无法单独决定发行人股东大会审议的重大事项;同时，截至报告期末汇通盈富仅提名1名董事，在发行人董事会中亦未占绝对多数，无法单独决定发行人董事会审议的有关事项以及发行人的高级管理人员任免，汇通盈富亦不参与发行人的日常经营管理，无法对发行人的经营方针、决策、经营管理层任免等重大事项产生决定性影响，无法实际控制或实际支配发行人的行为。”

汇通盈富出具的声明也表示其系纯财务投资者，认可五名实控人对公司的控制，投资以来未参与公司日常经营，且“仅通过提名1名董事参与公司董事会行使董事职权，未提名发行人其他董事或向发行人委派任何高级管理人员，无法单独决定发行人的经营方针、决策、经营管理层任免以及股东大会、董事会审议的重大事项。”

贝特电子目前董事会中，非独立董事周舒扬来自汇通盈富，任职时间为2023年7月12日至2026年7月11日。招股书披露的周舒扬简历为：“1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年7月至2010年11月任深圳市金鹤酒店有限公司采购部经理;2010年12月至2011年7月待业;2011年8月至今任深圳市汇通盈富基金管理有限公司财务部经理、董事;2022年4月至今任深圳市兆新能源股份有限公司资本市场部副总监;2017年3月至今任贝特电子董事。”

需要注意的是，贝特电子曾挂牌新三板(当时简称“贝特科技”)，挂牌期间发布的2017年年报中，对周舒扬简历的信披与公司招股书出现显著差异。

公司2017年年报披露的周舒扬简历(见图一)为：“董事周舒扬先生，出生于1984年，于2005年至2011年在深圳市明和堂药业连锁有限公司担任行政经理，2011年至今在深圳市汇通盈富基金管理有限公司担任财务经理，2017年3月份至今在贝特科技担任董事。”

图一：贝特电子2017年年报截图

对比可见，贝特电子2017年年报中周舒扬2011年之前的从业经历，与招股书差别明显。

委派高管及关联方信披完整性存疑

查阅公司过往信披还能发现，贝特电子监事会中也曾有成员来自汇通盈富。

公司招股书披露，2022年6月8日的2022年第一次临时股东大会，同意胡命岱因个人原因辞任公司监事。同时，公司披露第一大股东汇通盈富的第三大合伙人正是胡命岱，其持有汇通盈富9%出资额，并由此间接持有公司2.79%股份。

胡命岱任监事的来由在贝特电子早年的2017年年报中清晰可见——胡命岱为股东代表监事，任职时间为2016年12月至2019年12月。

事实上，工商登记信息显示，胡命岱也是周舒扬担任董事的深圳市汇通盈富基金管理有限公司的持股33%股东，并担任法定代表人、董事长、总经理。

贝特电子招股书也披露了胡命岱相关的公司关联方，即惠州市瑜本投资咨询有限公司及深圳市柠檬村餐饮管理有限公司。

但是，通过国家企信平台及企查查查询到的工商信息显示，胡命岱目前还在2008年9月成立的创梦空间(惠州)科技有限公司担任财务负责人(见图二)。该企业变更登记信息还显示，胡命岱2020年9月7日不再担任执行董事、总经理以及不再持股50%，公司董事周舒扬与之同时不再登记为持股50%股东并卸任监事(见图三、图四)。

图二：国家企信平台创梦空间(惠州)科技有限公司截图

图三：创梦空间(惠州)科技有限公司变更登记企查查截图

图四：创梦空间(惠州)科技有限公司历史股东企查查截图

创梦空间(惠州)科技有限公司向当地市场监督机构提交的2019年和2020年企业年报显示，股东为胡命岱、周舒扬，分别持股50%。

而且，按照关联方认定标准，财务负责人、执行董事、总经理均为高管人员。譬如《公司法》第216条对于高级管理人员有明文规定，是“指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”

然而，贝特电子2023年6月以来披露的历版招股书，对胡命岱、周舒扬的相关关联方信披中，均未披露创梦空间(惠州)科技有限公司。

值得注意的是，公司最新招股书中增加披露了周舒扬“2022年4月至今任深圳市兆新能源股份有限公司资本市场部副总监”这一从业经历，该企业系A股企业兆新股份(002256)。

新三板公转书信披也存疑点

事实上，在周舒扬之前，贝特电子还有位来自汇通盈富的董事。

贝特电子挂牌新三板前的公开转让说明书披露，董事杨佳宜系汇通盈富执行事务合伙人委派代表，其简历为(见图五)：“1984年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年5月至2011年10月任深圳市展源投资担保有限公司项目经理;2011年10月至今任汇通盈富基金投资部副总经理;2013年3月至今任贝特电子董事，间接持有贝特电子0.67%股份。”

上述公开转让说明书也披露了胡命岱的简历(见图五)：“1981年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年1月至2007年4月任深圳市华南建材有限公司;2007年5月至2011年10月任深圳市展源投资担保有限公司项目经理;2011年10月至今任汇通盈富基金投资部副总经理;2013年3月至今任贝特电子股东监事，间接持有贝特电子0.83%股份。”

图五：贝特电子新三板公转书截图

但通过国家企信平台及企查查查询到的工商登记信息显示，深圳市展源投资担保有限公司目前系深圳市汇通盈富基金管理有限公司全资子公司，成立于2010年7月21日(见图六)，贝特电子公开转让说明书称杨佳宜、胡命岱在2007年5月就进入该企业工作。进一步查询显示，深圳市展源投资担保有限公司的历史股东广东展源融资担保有限公司成立于2009年4月，曾用名为广东展源信用担保有限公司。

图六：国家企信平台深圳市展源投资担保有限公司截图

围绕公司过往以及招股书信披，一系列关于信披真实性、准确性和完整性的疑问萦绕贝特电子：

一、公司招股书披露董事周舒扬2008年7月至2010年11月任深圳市金鹤酒店有限公司采购部经理和2010年12月至2011年7月待业，但公开转让说明书中却称周舒扬2005年至2011年在深圳市明和堂药业连锁有限公司担任行政经理，两者为何出现明显差异?出现明显差异的原因是什么?招股书、公开转让说明书中对于周舒扬的信披哪一个是真实、准确的?

二、公司公开转让说明书称当时的董事杨佳宜、监事胡命岱均在2007年5月进入深圳市展源投资担保有限公司工作，但工商登记信息显示该企业于2010年7月成立，两人如何能提前三年进入该企业工作?公开转让说明书的信披是否真实、准确?

三、工商登记信息显示，胡命岱、周舒扬2020年9月7日不再登记为创梦空间(惠州)科技有限公司持股50%股东或不再担任董事、总经理，该企业2019年、2020年年报均显示胡命岱、周舒扬分别持股50%，且一直担任创梦空间(惠州)科技有限公司财务负责人，公司招股书对胡命岱、周舒扬的相关关联方信披中，为何未披露创梦空间(惠州)科技有限公司?公司不作披露是遗漏还是隐瞒?以此来看，公司能否确保关联方信披真实、完整、准确?

就上述疑问，《大众证券报》记者曾通过电邮至函贝特电子，截至发稿时未收到公司回复。对于贝特电子其他值得注意情形，本报将继续关注。记者 陈刚