贝特电子的关键收购可能不止拼凑上市之惑

（原标题：贝特电子的关键收购可能不止拼凑上市之惑）

排队一年多后撤材料的东莞市贝特电子科技股份有限公司(下称“贝特电子”)，值得注意的情形不止此前本报报道指出的主要产品销售增长偏低、产能利用率整体明显下滑基础上仍要募投大幅扩产，以及第一大股东委派董事或者监事相关信披及关联方信披存在疑点。

贝特电子在报告期内，对东莞博钺取得了控股权，从该企业给公司贡献的净利润来看，若无该收购，贝特电子能否达到创业板IPO要求的业绩标准都要打上问号。东莞博钺自身以及公司对其收购相关情况，也成为深交所对贝特电子的重点问询所在。

而《大众证券报》记者注意到，有一家深交所未提及、公司招股书也未披露的企业，与贝特电子的控股子公司东莞博钺关系可能不一般，譬如，东莞博钺的职工代表监事暨监事会主席和另一名监事，竟然与这家企业存续期间的持股5%股东和一名主要人员分别同名同姓。还有，公司一家报告期内仅代理东莞博钺产品的大客户实控人相关信披也存疑点。

收购东莞博钺与拼凑上市之问

贝特电子此次IPO原计划创业板上市，选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元。”

公司终止IPO前披露的最新招股书显示，2021—2023年，公司归母净利润分别为3122.60万元、6953.26万元、8901.29万元，扣非净利润分别为3048.34万元、6721.57万元、8279.17万元。以此来看，贝特电子符合该上市标准，但是，贝特电子如果2021年未取得东莞博钺(全名东莞博钺电子有限公司)控股权而将其并表，符合上市标准可能会有点悬。

2021年9月，贝特电子通过定增方式，耗资5203万元，从詹小青等4名东莞博钺股东手中取得东莞博钺41.6250%股权，加上公司既有股权后持有51.12%的股权，实现对其控股并表。从资产及营收来看，公司对该次收购未构成重大资产重组。

虽然该次收购溢价135.95%并且也不是重大资产重组，但从贝特电子披露的东莞博钺盈利来看，不仅物有所值，而且确实对公司意义重大。2021—2022年，东莞博钺的归母净利润分别为3062.90万元(净利润为3062.57万元)、4316.76万元(净利润为4318.15万元)，2023年的净利润为4488.05万元(归母净利润未披露，当年上半年的归母净利润为1745.80万元)。

鉴于收购东莞博钺的重要性，深交所向贝特电子发去的问询函中，首先就问及对该企业的收购以及为何选择2021年9月收购、该企业自身情况、公司是否存在拼凑上市(见图一)等诸多问题。

图一：贝特电子对问询函回复截图

例如对于东莞博钺自身情况，深交所要求公司“结合东莞博钺主要财务数据情况，说明东莞博钺的设立背景、历史沿革、是否存在股权代持，主营业务变化及切入新能源领域的过程、主要人员和资产情况，主要客户和供应商、对应销售或采购金额及占比，报告期内是否与发行人存在资产、人员、财务系统、办公场所等共用或混同情形。”

记者还发现，贝特电子从未提及的东莞市碧钺电子科技有限公司(下称“东莞碧钺”)，与东莞博钺的关系可能不一般。

东莞博钺与东莞碧钺的关系谜团

通过国家企信平台和企查查查询的工商信息显示，东莞碧钺2016年8月24日成立、2018年11月26日注销，存续期间股东为张军(持股95%)、余敏琴(持股5%)，詹志鹏担任法定代表人、执行董事、经理、财务负责人，张军任监事(见图二)，存续期间未发生股东、主要人员等变更。

图二：国家企信平台东莞碧钺工商信息截图

东莞碧钺向当地市场监督机构提交的2017年企业年报显示，企业联系邮箱为yan@astml.com(见图三)，而东莞博钺提交的2023年企业年报显示，企业联系邮箱也是yan@astml.com(见图四)，还有2013年企业年报的企业联系邮箱为sindyzhan@astml.com。

图三：东莞碧钺2017年年报企查查截图

图四：东莞博钺2023年年报企查查截图

东莞博钺企业年报显示，www.astml.com系企业网站，登录该网站在“关于ASTM”中可见：“ASTM是由一个经验丰富的技术人员团队于2012年在中国东莞成立。该团队具有从材料选择、研发、测试、制造，到营销的过流保护产品经验。由开始制造ESD(静电释放)材料、SMT(表面贴装)保险丝，到现在的EV(电动汽车)保险丝及高压保险丝、100A/1000VDC SMD保险丝， ASTM已达国际一流水平。ASTM在2013年获得了ISO9001认证，在2015年获得了汽车认证TS16949，并在2016年获得了中国高科技制造奖。ASTM在材料使用和制造技术方面拥有多项专利。ASTM创新设计将电子保险丝技术融合到功率保险丝中。ASTM将年度收入的15%以上用于研发，测试和批准。提供高规格安全标准的过电流设备——保险丝是我们的目标。”

贝特电子招股书披露，“公司产品种类丰富、应用领域广泛，主要分为贝特卫士、ADLER、ASTM三大系列品牌。”此外，公司称“收购东莞博钺并取得其控制权，整合ASTM品牌，进一步提升新能源领域技术水平，协同发力新能源汽车、光伏、储能等领域，扩大新能源领域销售规模。”

事实上，公司在2021年9月取得东莞博钺控股权之前，持有其9.45%股权，东莞博钺2016年企业年报还显示公司曾持股超过20%。

更值得注意的是，东莞博钺工商登记的主要人员中，也有位余敏琴，其担任职工代表监事、监事会主席。

贝特电子在对问询函回复中也曾披露，2023年6月5日至2023年6月30日，东莞博钺的监事会成员为余敏琴(监事会主席)、朱晶、詹志鹏。

这意味着，东莞博钺的监事詹志鹏、职工代表监事暨监事会主席余敏琴，与东莞碧钺存续期间的法定代表人、主要人员詹志鹏和股东余敏琴都同名同姓。

此外，东莞博钺2021年5月19日发生的变更信息显示，住所由东莞市大岭山镇大塘朗村兴园路金雄达科技园G栋第三、第四层，变更为目前地址。其变更前的地址，与东莞碧钺在同一个科技园内——东莞碧钺注册地址为东莞市大岭山镇大塘朗村兴园路金雄达科技园F栋四楼A01。

东莞碧钺与东莞博钺的余敏琴、詹志鹏是否为同一人，以及东莞碧钺为何使用与东莞博钺完全相同的邮箱作为企业联系电邮，显然令人瞩目。

东莞碧钺还有其他相关值得注意之处。

2014年3月13日成立、2022年4月12日注销的苏州博钺电子科技有限公司(下称“苏州博钺”)，其注销前股东为张军(持股60%)、张红、刘爱平，此张军正是东莞碧钺存续期间的控股股东张军。

按照贝特电子所称，苏州博钺是东莞博钺客户。“东莞博钺设立之初，由于人员较少、销售渠道拓展能力较弱，东莞博钺决定与杨昕媛、张军在新能源汽车熔断器业务拓展和产品经销方面开展合作，为便于与新能源汽车生产厂商接洽和沟通，同意杨昕媛、张军设立以‘博钺’为字号的公司并从事东莞博钺产品经销业务。杨昕媛、张军于2014年3月成立苏州博钺电子科技有限公司，并开始为东莞博钺产品进行经销。由于苏州博钺电子科技有限公司业务拓展不顺，业务量一直未能取得突破，双方于2021年终止合作，苏州博钺电子科技有限公司于2022年4月12日注销。”

于是，东莞碧钺、苏州博钺的控股股东都是张军，东莞碧钺、东莞博钺也都有名叫余敏琴、詹志鹏的股东或主要人员，东莞碧钺及张军与东莞博钺乃至公司究竟存在怎样的关系，成为萦绕着贝特电子的疑问。

东莞博钺相关大客户实控人信披存疑点

此外，贝特电子的大客户成都天釜与东莞博钺的关系，在问询函中也受到深交所关注，而记者注意到，公司对成都天釜实控人谭智刚信披还存在疑点。

成都天釜是公司2022年、2023年的第一大客户，公司分别向其销售2508.52万元、1414.99万元。成都天釜成立于2015年，最初名称为成都市博钺电子有限公司，于2021年8月更名为现名。

问询函中，深交所要求贝特电子说明成都天釜的曾用名与公司商号或字号相同的原因，其他客户供应商是否存在类似情形，成都天釜及其主要人员与公司及其主要人员是否存在关联关系或其他特殊安排;结合成都天釜的历史沿革、主要财务数据、终端客户、公司供货占比等，说明公司进入成都天釜供应商体系的过程，销售金额大幅增长的原因，交易定价依据及价格是否公允。

在回复中，公司介绍了成都天釜实控人谭智刚的相关情况，“成都天釜于2015年4月成立，成立时的名称为‘成都市博钺电子有限公司’，其实际控制人为谭智刚。在设立成都天釜前，谭智刚长期从事与熔断器销售相关业务，曾先后任职于美国力特公司(1998年至2004年，任业务经理)、AEM科技(苏州)股份有限公司(2005年至2011年，任业务经理)，上述两家公司均为电路保护元器件制造企业。谭智刚自2006年起至2014年投资并经营深圳市森创灿升电子有限公司，该公司主要业务为Littelfuse(中文名为力特集团，美国纳斯达克上市)和BUSSMANN(中文名为巴斯曼)等熔断器的代理销售，谭智刚与时任东莞库柏电子有限公司(BUSSMANN品牌境内生产企业)亚洲区产品经理的郭晓冬相熟。”

需要注意的是，贝特电子在对问询函回复中，称谭智刚2006年至2014年投资经营深圳市森创灿升电子有限公司。

但通过国家企信平台和企查查查询到的工商信息显示，深圳市森创灿升电子有限公司2020年4月9日发生变更登记，谭智刚不再担任执行董事并由持股50%变为退出(见图五)，登记信息显示其2009年5月21日登记成为执行董事。

图五：深圳森创灿升变更登记企查查截图

成都天釜2022年营收为3373.96万元，也就是说当年其营收超过70%来自贝特电子，对公司存在重大依赖。此外，成都天釜2023年上半年营收716.07万元，对比全年公司向其销售1414.99万元，来自公司的营收占比可能也非常高。

事实上，公司在问询函回复中表示，“报告期内，成都天釜仅代理东莞博钺产品，故报告期内发行人收购东莞博钺后，向其供货在其同类业务中占比为100%。”

就东莞博钺、东莞碧钺以及成都天釜实控人相关情形引发的疑问，《大众证券报》记者此前通过电邮致函贝特电子，截至发稿时未收到公司回复。对于贝特电子其他值得注意的情形，本报将继续关注。

记者 陈刚