公司热点｜亚太药业1元甩卖子公司！承诺期过后业绩大幅下滑，“烫手山芋”谁来接？

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深圳商报·读创客户端记者 程茹欣

曾经9亿元拿下的子公司，如今却1元甩卖！亚太药业（002370）的一纸公告引发市场关注。

图片来源：亚太药业公告

9月9日晚间，亚太药业宣布以1元的价格转让上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%股权。

至于为何开出如此罕见的低价，亚太药业解释称，上海新高峰目前净资产为负。公告显示，截至2024年6月30日，上海新高峰资产账面值为38.18万元，负债账面值为145.68万元，净资产账面值为-107.50万元，评估值为-107.50万元。

这其中145.68万元的负债正是上海新高峰从亚太药业所借款。

亚太药业透露，该借款主要为亚太药业代上海新高峰支付的员工工资款、社保公积金费用、代理涉税及汇算清缴服务费等。经公司判断，上海新高峰所欠款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁免上海新高峰对公司的债务人民币145.68万元，即交易完成后，上海新高峰不再对公司负有前述债务。

承诺期过后 业绩突然大幅下滑

公开资料显示，上海新高峰为亚太药业于2015年以9亿元收购的全资子公司。

彼时，上海新高峰的财务状况尚为可观，总资产5.99亿元、净资产1.33亿元、2014年营收为2.53亿元。

图片来源：亚太药业公告

此外，卖方Green Villa Holdings Ltd.承诺，在利润预测补偿期间内，新高峰于2015年至2018年每年实现的年度净利润数不低于8500万元、10625万元、13281万元和16602万元。

图片来源：亚太药业公告

业绩承诺期内，亚太药业分别实现净利润9977万元、1.08亿元、1.45亿元、1.46亿元。

不过，根据2021年亚太药业披露的公告，上海新高峰交出的“成绩单”存在会计差错。经更正后，上海新高峰2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数3.50亿元，累计业绩承诺完成率为71.51%，未完成业绩承诺。

此外，2019年，上海新高峰业绩突然急剧下滑，出现大额亏损。据亚太药业年报，2019年经审计的上海新高峰合并营业收入为9853.98万元，净利润为-6632.24万元。

同年，亚太药业巨亏19.21亿元，归母净利润同比骤降1372.42%。

现已失去控制权 公司被立案调查

亚太药业更是在年报中坦言，2019年对公司来说是遭遇困境的一年，公司于2015年12月以现金9亿元收购的子公司上海新高峰子公司上海新生源未履行公司对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供担保，且2019年经营业绩突然出现大幅下降。

为全面核实相关情况，亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰。

亚太药业透露，公司派工作组进驻上海新高峰后，采取的管控措施在推进中受阻，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。

图片来源：亚太药业公告

同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失，上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职。

亚太药业表示，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

同时，受该事项影响，中国证监会以涉嫌信息披露违法违规为由，对亚太药业及上海新高峰原实际控制人任军进行立案调查。

亚太药业在2019年年报中透露，鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，从事CRO业务的核心人员等相继离职，CRO业务停顿，财务状况持续恶化，预计未来无法产生维持正常经营所需的现金流入，公司根据会计准则规定确认投资损失12.40亿元。

“烫手山芋”谁来接？

如今，上海新高峰子公司上海新生源因无法清偿债务也无法清偿破产费用已被法院裁定宣告破产。

公告显示，此次接盘上海新高峰的买家为宁波和依文化传媒有限公司（以下简称“和依文化”）。

该公司成立于2023年，注册资本100万元，法定代表人为秦和，经营范围包含：文艺创作；广告制作；广告设计、代理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场营销策划等。

亚太药业表示，和依文化与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，和依文化不属于失信被执行人。

亚太药业称，对上海新高峰进行剥离有利于完善公司的管理体系与股权架构，优化资产结构，促进公司持续、稳定、健康发展。基于谨慎性原则，公司已在2019年度对上海新高峰未实缴注册资本部分计提预计负债3804.36万元，公司将在其减资完成后冲回以前年度对该事项计提的预计负债，将影响公司2024年度利润总额3804.36万元。

Wind数据显示，2021年—2023年，亚太药业已连亏3年。2024年上半年，公司实现营业收入约2.22亿元，同比增加0.36%；归属于上市公司股东的净利润约548万元，同比减少72.3%；基本每股收益0.01元，同比减少75%。

二级市场上，截至发稿，亚太药业跌1.43%，报2.75元/股。