企业合规实战看深圳：从“1号任务”到开辟合规建设“新战线”——深圳市龙岗区合规建设实践样本

（原标题：企业合规实战看深圳：从“1号任务”到开辟合规建设“新战线”——深圳市龙岗区合规建设实践样本）

企业合规的本质是企业管理，更是中国企业在当前乃至下一轮全球竞争力的软实力！

本刊今年第6期中，首次全方位介绍了有关覆盖深圳全市的企业合规管理实践。

本期通过调研，再续前篇：重点观察深圳又一个行政辖区内的合规样本——龙岗区的企业合规实战，以及深圳本地一家新兴的地方国资企业——深圳交易集团有限公司的企业合规实战。

从“1号任务”到开辟合规建设“新战线”

——深圳市龙岗区合规建设实践样本

深圳市龙岗区的企业合规管理实践，首先从针对解决生态环保的问题入手，将辖区内的东江流域的企业合规建设作为“1号任务”全力实施，在此期间，逐渐探索适合本辖区特点的企业合规理念、方法，并逐渐导入到拟上市公司领域和公立医院两条“新战线”中。由此，日渐形成特色的“龙岗企业合规实践模式”。

■ 本刊记者 / 左秦

“2024年6月25日，为推动眼镜行业合规治理，营造法治化营商环境，深圳市龙岗区检察院主要负责人赴深圳沙湾海关缉私局开展交流座谈。

在座谈会上，双方分析沙湾海关缉私局去年办理的四宗涉龙岗区眼镜企业走私偷税漏税案，阐述了在办理案件中开展联合治理、服务企业进行的制度探索及采取的相应举措。

眼镜产业是深圳市龙岗区的重点发展产业，在近40年的发展中，‘龙岗眼镜’凭借前沿设计出圈，又以产业链完备与品质卓著而稳立潮头。2023年，该区眼镜规模以上企业达54家，眼镜年产量达1.25亿副，‘龙岗眼镜’占据全国中高端眼镜市场的50%，是深圳龙岗特色产业与重要产业之一。而促进该行业合规，对于促进辖区经济发展具有良好的作用。”

以上是深圳市龙岗区人民检察院在官网上以“推动‘个案合规’走向‘行业合规’”为题的主要内容。促使区域的眼镜行业进行合规经营，是深圳市龙岗区合规建设体系中的一则有关行业合规的案例。而深圳市龙岗区探索企业合规建设积累的相关经验还有更多。

在深圳市司法局的一本有关各辖区、部门的合规建设实践的对外宣传手册中，对龙岗区的合规建设特点，总结为“以生态环保合规促进绿色低碳发展”。当然，合规建设没有上限，包括生态环保合规在内，深圳市龙岗区近年来还在拟上市企业、公立医院领域探索企业合规建设。

对东江流域的企业合规建设实践

在确立辖区合规建设的战略中，深圳市龙岗区聚焦的第一个方向是，生态环保的合规建设——具体是将辖区内的东江流域的企业合规建设，定为全区法治建设的“1号任务”。

为什么深圳市龙岗区对东江流域的企业合规建设，如此看重？

从水文资源角度，东江不仅是珠江流域三大水系之一，更是广州东部、深圳、河源、惠州、东莞及香港特别行政区等地近4000万人的生产生活主要水源。

为更好地保护东江水质，确保东江供水安全，广东省政府先后颁布了《关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东江水质保护工作的通知》《广东省人民政府关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东江水质保护工作的补充通知》，严格限制东江流域水污染项目建设。

在合规建设之前，深圳市龙岗区对生态环保处罚案件的数量呈上升的趋势，主要涉及未批先建、未验先投、无证排污等问题。而通过企业合规建设，是否能够从根本上杜绝这些问题发生呢？深圳市龙岗区一直希望找到精准的“抓手”方案，而企业合规建设是否就是这个“抓手”？

深圳市龙岗区决定先干起来。

对生态环境的企业合规建设是一项系统的、复杂的、长期的工作——涉及问题发现和梳理、系统谋划、综合施策、统筹兼顾、分步推进等等。在工作开展中，深圳市龙岗区提出，要构建出领导责任、企业责任和全民行动等三大体系，而保障全体系的具体工作，需要政府主导、司法监督、园区参与、企业实施、全民监督。在落地的实施计划方案中，深圳市龙岗区确立了六个模块工作方向：

第一，摸清企业“环保底数”，夯实企业环保合规建设基础；

第二，开展专项整治工作，集中解决重点企业的违法排污问题；

第三，加强行政司法衔接，提供法律保障；

第四，做好东江流域企业环保合规的扶持和服务，营造良好的环保合规环境；

第五，实施企业环保合规激励制度，激发企业参与环保合规内生动力；

第六，多维度提供专业保障支撑，助力龙岗东江流域涉污企业环保合规取得实效。

在对以上六个模块的执行过程中，深圳市龙岗区辖区内的各行政部门打破了部门藩篱，倾所有部门的力量，落实目标。以其中的“加强行政司法衔接，提供法律保障”模块为例，该项工作在具体落实中，还划出更为细化的分解任务。

此外，再重点关注深圳市龙岗区“实施企业环保合规激励制度，激发企业参与环保合规内生动力”的具体落地。深圳市龙岗区的做法是，分两步走。

第一步，梳理东江流域污染企业环保合规自由裁量权清单；第二步，探索分批次建立企业环保合规信用体系，发挥信用监管与激励“双效应”。

深圳市龙岗区的企业合规建设，具有明显“系统的、复杂的、长期的”特点。

对拟上市企业的合规建设实践

在对东江流域进行企业合规建设初见成效之后，深圳市龙岗区又开辟了“第二条合规建设战线”——于2023年启动了对辖区内拟上市企业的合规建设。

当年底，深圳市龙岗区司法局在有关拟上市企业的合规建设的年度工作总结中，这样表述：

“今年（2023年）在深化企业环保合规建设基础上，新增拟上市企业合规服务项目，牵头印发了《龙岗区拟上市企业合规服务工作方案》，出台一张清单104项服务为企业开展‘一对一’法治体检。组建两支合规服务队伍（合规体检服务队伍、合规法律服务队伍），以‘企业吹哨、立即报到’模式提供便企服务。探索三项激励制度（‘白名单’制度、‘观察期’制度、‘领头雁’作用强化制度），激发内生动力让‘一企’合规变为‘一起’合规。抓实四大惠企举措（合规建设指导、合规文化培育、合规服务供给、合规资源集聚），织密企业合规建设‘集成化’服务网络。全力助推我区今年实现5家企业上市，助力经济社会高质量发展。”

和对东江流域的企业合规建设的组织模式一样，深圳市龙岗区对于辖区内拟上市企业的合规建设，也同样调动了几乎所有部门的力量，如区委依法治区办、区投资推广和企业服务中心、合规体检服务团成员单位、合规法律服务团、市市场监督管理局龙岗监管局、区司法局、各相关街道等等——关于这种组织形态，可被称为“组织联合体”。

“组织联合体”的工作主要围绕四大工作中心展开：“产业摸底+问需于企”“合规体检+合规指导”“法律服务+合规激励”“滚动提升+总结提炼”。

若用工作“金字塔模型”进行范式总结，这四大工作不仅有各自的再细分，且在总体上呈——从基础到中端，再逐渐进入高级阶段的走向。

●“产业摸底+问需于企”划分为四项具体的细节工作

第一项具体工作是“摸清产业底数，明确服务范围”。

由区投资推广和企业服务中心和各相关街道根据辖区重点产业布局，梳理分析辖区拟上市企业信息，建立拟上市企业合规服务名单库，按行业赛道、企业规模、上市阶段等指标分为上市储备期企业、培育期企业、冲刺期企业，并聚焦专精特新“小巨人”、科技“独角兽” 等高成长性企业，动态摸排筛选优质企业入库。

第二项具体工作是“主动问需于企，精准服务助企”。

由区投资推广和企业服务中心、区司法局和各相关街道对重点拟上市企业开展走访调研、座谈交流和问卷调查等工作，摸清不同领域、不同规模、不同阶段的拟上市企业对合规服务的具体需求，梳理企业上市过程中的常见问题和障碍，为分类指导和精准服务提供依据。

第三项具体工作是“开展部门摸底，提升供给能力”。

由区司法局和市市场监督管理局龙岗监管局对各区属及驻区涉企服务单位进行调研摸底，收集汇总涉及企业合规建设的相关服务事项、流程、制度等，摸清相关单位对企业合规服务的供给能力、响应能力和智慧能力（信息化水平），为补齐工作短板弱项和提升服务能力打好基础。

第四项具体工作是“梳理法规政策，做好专业储备”。

由区司法局、区投资推广和企业服务中心。整合上级部门、合规专家、资深律师、行业骨干等专业力量，系统梳理企业合规建设为重点的相关法律、行政法规、部门规章、地方政府规章和司法解释，盘点分析企业上市相关的重要政策、扶持措施。

以上基础性的具体工作，有一个共同使命：突出目标导向，定好企业合规服务总基调。

●“合规体检+合规指导”划分为六项具体的细节工作

六项工作之间，同样具有梯度的工作升级，依次包括：组建专业团队，开展合规服务；梳理常见问题，制定体检（合规）清单；建立协调机制，优化体检（合规）程序；形成体检（合规）报告，提出整改意见；制定合规手册，助企防控风险；建立交流平台，共享合规信息。

以上具体工作，也有一个共同使命：突出问题导向，找准服务切入口。

●“法律服务+合规激励”划分为六项具体的细节工作

按工作梯度，依次包括：加大指导力度，整合服务资源；建立合规白名单，开展柔性管理；聚焦产业园区，服务重点产业；培育合规文化，引导“我要合规”；健全激励。制度，激发合规动力。

重点关注其中的引导“我要合规”。深圳市龙岗区通过召开拟上市企业推介会、进入企业开展合规宣传活动等方式，指导企业培育合规专业人才，促进企业落实合规责任制、加大合规管理投入、加强合规风险辨识。重点对企业负责人和管理人员进行培训，强化企业领导层合规意识。

以上具体工作的共同使命是：突出效果导向，打好服务组合拳。

●“滚动提升+总结提炼”划分为四项具体的细节工作

按工作梯度，依次包括：深化合规认识，提升服务能力；聚集资源要素，培育合规人才；打造示范企业，放大合规效果；提炼经验做法，深化合规服务。

以上具体工作的共同使命是：突出发展导向，推动服务全铺开。

可见，深圳市龙岗区对于拟上市的企业合规建设，终极目的是，加强企业合规文化建设，引导企业从“要我合规”向“我要合规”转变。

对公立医院的合规建设实践

深圳市龙岗区对公立医院合规建设，不仅开辟了“第三条合规建设战线”，而且在深圳市乃至广东省内的首次实践。

对于公立医院合规建设，是深圳市龙岗区主动提出的一项合规建设事项，且思路及路径比较清晰明确：

“围绕依法治院、依法兴院、依法强院总目标，全面推进龙岗区公立医院法治建设，把法治建设融入公立医院管理运营各环节，压实医院依法执业主体责任，不断提高医疗服务质量和水平。以清单化、条块化的方式将医院党的领导、队伍建设、建章立制、依法执业、普法教育、风险防范等六个方面逐季分步推进；全面推行医院法律顾问制度，完善法律顾问履职考核机制，促进法律顾问制度发挥实效；开展龙岗区法治建设示范医院创建活动，创建1-2家规章制度完善、法治机构健全、执业管理规范、决策制定科学、医患关系和谐的法治建设示范医院，通过示范创建形成在全区可推广、可复制的经验措施，引导和推动全区公立医院法治建设的整体协同发展。”

力行一年多来，现在看深圳市龙岗区对公立医院的合规建设，有一条可供参考的经验——从问题入手，到进行合规管理的体系搭建机制的确立，再到合规文化宣传，最后到进行合规管理落地的实效结果。这种循序渐进，且每一步的梯次推进，犹如土木工程那样，按照流程来完成“企业合规建设工程”。从流程路径具体来看：

● 识别合规风险，彻查问题隐患

通过成立合规项目组，组织合规专家多次到试点医院走访调研，深入了解医院依法执业情况。梳理了《深圳经济特区医疗条例》等一系列法律法规、规章、重要政策及卫生标准等。现场调研医院依法执业自查工作领导小组情况、依法执业自查落实情况，以及行政部门监管检查发现的问题及整改措施等。组织合规专家诊断医院的业务流程和关键控制标准，分析研究医疗机构合规管理的有效性及闭环完成情况，精准排查医务人员资质、诊疗规范操作、医疗文书书写、医院感染管理等方面的问题隐患，全面识别梳理试点医院可能存在的合规风险。

● 强化合规管理体系建设，建立合规运行保障机制

根据现有管理制度，项目组按照合规标准，将医院内部控制体系划分为合规管理基本制度、专项合规指引以及实施细则三个层次，对依法执业合规目标责任、风险识别预警和预测分析、合规审查、合规效果评估等进行规定，逐步构建依法执业合规制度体系。指导医院设立合规委员会和合规管理部门，明确医院领导干部和从业人员的依法执业合规责任，形成责任清晰、有效配合的综合管理组织体系。去年6月份以来，在医院举办了多场卫生健康法律知识、依法执业风险预防、医疗纠纷处理等专题培训，进一步提升医院领导干部和从业人员的合规意识、合规技能和风险预防能力。指导试点医院建立合规风险识别评估预警机制，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

● 开展合规文化宣传，营造良好氛围

为确保一线医务人员全方位、多角度了解并落实依法执业合规管理各项要求，通过制定并实施合规培训计划，深入学习依法执业重点领域的合规风险及应对措施等。

● 抓好过程管理和终期评估，确保取得实效

合规项目组制定了科学详实的工作计划，确定了分五个阶段逐步推进试点工作，并明确了每个阶段预期阶段成果、各单位职责分工、时间进度安排等。

经历以上“企业合规建设工程”之后，成效如何？总结来看，深圳市龙岗区在公立医院的合规建设实践中，有三项成果：

● 建立了合规管理“三级组织架构”+“三道防线”

试点医院成立了由党委领导下的依法执业合规管理委员会、合规负责人管理下的合规管理部门、科室负责人负责的合规业务部门三级组织架构。由单位主要负责人担任合规管理的第一责任人，切实履行合规管理组织者、推动者和实践者的职责。建立了合规管理“三道防线”，

合规管理的“第一道防线”为业务部门（科室），承担本部门（科室）岗位相应的合规管理职责，执行合规管理制度，收集合规风险信息，落实相关工作要求；合规管理的“第二道防线”为合规管理部门，负责组织、协调和监督本单位合规管理工作，研究起草合规管理方案和计划、基本制度和专项制度，组织开展风险识别与预警，参与重大事项合规审查和风险应对，为其他部门提供合规支持；

合规管理的“第三道防线”为纪检监察部门及人事管理部门，在各自职权范围内对合规工作的落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

● 制定了合规管理“一个办法”+“九项基本制度”

在项目实施过程中，根据试点项目的总体工作要求，针对依法执业合规管理体系建设运行过程中的任务及分工进行细化，明确各部门、人员的合规职责，同时针对审查、检查、报告、调查、问责等要素制定具体的制度流程，明确合规管理中各项工作的流程，制定了《依法执业合规管理办法》以及合规管理运行及保障所需的《依法执业合规职责制度》《依法执业合规审查制度》等九项基本制度。建立了风险识别评估预警机制，并将合规审查嵌入医疗业务流程，完善违规举报查处及整改机制，将合规工作中的任务及分工进行细化，明确了各部门、人员的合规职责。

● 形成了合规管理“五张清单”+“一个案例库”

通过梳理87部医疗卫生领域重点法律法规，分别在医疗机构执业主体管理、医疗服务质量和安全管理、医疗机构公共卫生管理等方面，分析整理出560余项重点合规义务，并列举每项合规义务的法律法规来源，合规义务与法律法规一一对应，形成了《依法执业合规义务清单》。根据试点医院业务特点，对照合规义务梳理出试点医院的合规风险，形成符合试点医院实际的《依法执业合规风险评估清单》《依法执业合规风险应对清单》和《依法执业违规责任清单》，方便医务人员及时检索本部门职责的各项合规风险、合规应对措施，也可作为自我学习及改进的依据。按照法律位阶进行编排，制定了《依法执业法规培训清单》，明确了学习主体及组织部门。收集整理了近三年全市公立医院依法执业领域主要违法案例，形成了《依法执业合规警示案例库》。

总结而言，合规建设虽然有法治的属性，但本质上却超越了法治范畴，最明显的就是在本文中提到的企业从“要我合规”，逐渐在意识上转向“我要合规”——如果我们所有的企业都能建立这种意识并身体力行，那么合规就会使得营商环境得到前所未有的改变，并提升企业高质量、健康的发展水平。

从现阶段来看，深圳市龙岗区立足自身辖区特点进行企业合规实践，已经探索出了部分“龙岗经验”，那么如何将企业合规，从建设走向真正的建构，需要的是深入夯实前一阶段的成果，以及推进。为此，深圳市龙岗区今年的重点工作就在于，“进一步全面深化”。

至今年结束之后，讨论这一建构的成效，或许会得到更全面的总结。