合规管理之中兴通讯：合规新实践之ECSS

（原标题：合规管理之中兴通讯：合规新实践之ECSS）

中兴通讯在短短几年里实现了浴火重生，合规管理体系的建设功不可没，不仅如此，随着公司在合规领域的探索不断深化，合规数字化工具的创造与使用也更加得心应手，并且能够形成“合规产品”向外输出。

来源：经理人传媒旗下《经理人》杂志 本刊记者/季生

2023年，中兴通讯（000063.SZ，00763.HK）营业收入1242.5亿元，较2022年增长1.05%，归母净利润93.26亿元，较2022年增长15.41%，利润增速要明显高于营业收入增速，一定程度上反映出公司内部运营效率的提升。

此外，自2018年爆发危机之后，公司的可持续性经营情况引发市场担忧，与危机爆发的2018年相比，2023年营业收入增长45.3%，归母净利润由-69.84亿元升至93.26亿元，不仅实现扭亏为盈，还实现了利润的大幅增长。与正常年度2017年（第一次处罚计入2016年）比较，2023年营业收入增长14.2%，归母净利润增长104.2%。

短短五年里，中兴通讯的经营已回到正轨，其商业的可持续性也持续得到验证。值得一提的是，中兴通讯的浴火重生之旅与其合规管理体系建设有着密切联系。

加强合规管理体系

建设与执行

合规属于舶来品，在国内引发广泛关注的时间也并不长，因此，企业如何开展合规体系建设，如何让合规回归管理？很显然，这对于企业而言并非一件易事，也不是仅仅确立一个纸面合规目标即可。其次，在当前国际贸易摩擦持续不断的背景下，企业“走出去”往往面临着比以往任何一个时刻更加严峻的合规挑战。

中兴通讯作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球电信运营商、政企客户及个人消费者提供创新的技术与产品解决方案，其业务覆盖160多个国家和地区，服务全球1/4以上人口，是中国“走出去”参与到国际竞争的企业代表之一，遵循所在国法律法规、恪守商业道德、合规经营是保障其商业可持续的重要抓手。

根据《中央企业合规管理办法》，企业建设合规管理体系包括组织架构、制度体系、运行机制、合规文化、信息化建设五大方面。从上至下，合规以管理的手段嵌入到企业生产经营全流程当中。《经理人》认为，合规回归至企业管理之后，传统“股东利益至上”的商业模式将迎来变革，新的商业模式在合规的加持下，将着重体现商业的可持续。

合规管理作为企业安全经营的前提，在2023年中兴通讯年度财务报告上，董事长李自学曾这样表述：

“在管理上，坚定夯实‘人才、合规、内控’三大战略基石，聚集天下英才，构建一流合规体系，营造风清气正氛围，持续增强风险防范能力，打造高韧性组织。”

经历严重的出口管制合规事件危机后，合规已经成为中兴通讯持续发展的战略基石，那么，中兴通讯又是如何践行企业合规管理体系的建设呢？

中兴通讯在流程制度建设、合规文化建设、组织架构、运行机制、合规资源投入等维度进行了变革，建立起企业合规管理体系。

以组织架构变革为例，如图表1所示，在中兴通讯“三会一层”的公司治理架构中，董事会下属设立了合规管理委员会，区别于传统公司治理架构，单独设立合规管理委员会是合规回归管理过程中重要的一步。从职责来看，合规管理委员会主要职责包括制定公司合规管理工作目标、评估公司运营过程中的合规风险并审批解决方案、审批公司合规体系建设工作规划与合规资源配置需求、监督公司合规政策及具体制度的落实情况……

从整体合规组织架构来看，不难看出，中兴通讯自上而下的合规组织架构遵循决策层（董事会下设的合规管理委员会）、政策层（COE）、执行层（BU合规团队和业务单位）工作路径。在风险控制问题上，根据工作路径形成了“三道防线”。首先，业务单位作为第一道防线，是合规管理的第一责任人；其次，合规COE部门作为第二道防线，通过政策规则制定和过程中的持续监督来识别和处理风险；最后，合规稽查部作为第三道防线，开展审计工作和违规调查工作。

随着合规管理体系建设的深化，中兴通讯加强了企业在合规组织架构、制度体系、运行机制维度上的内部风险控制和业务风险识别与管控。具体从四个维度切入：

第一，合规风险识别

在合规风险防控中，更加强调内部法律顾问具备具象业务合规风险的识别能力。此外，公司在合规领域里已基本实现对外部法律法规动态追踪及解读，为此还专门设立了内部法律研究智库；

第二，合规管控是关键

在合规管控方面，不仅需要明确合规规则的出处与遵从基线，更需要结合公司不同时期的风险和治理实践，深入了解业务范围内的合规风险；

第三，合规管控嵌入业务

合规风险控制的关键在于，在重要的业务决策节点嵌入合规关键管控点，避免产生合规与业务“两张皮”的现象。中兴通讯基于“金字塔式”的合规规则体系，创立了三级管控体系，即源自法律法规的一级管控要素，到手册二级管控领域，再到实际业务流程中的三级管控点；

第四，合规工具“产品化”

中兴通讯在合规管控全面嵌入业务流程的基础上，通过工具“产品化”促进合规“低感”“无感”，提高业务效率、改善用户体验，在确保规则得到有效执行的基础上进一步实现降本增效。

其结果来看，合规风险识别与管控最直接的体现是升级为前端合规风险治理，即做到事前合规管控介入，意味着合规治理的触手实时延伸至业务的第一线，与公司实际经营活动产生共鸣，在源头上介入合规管控手段来遏制合规事件的发生，进一步增强了企业合规管理体系的有效性，有效避免合规管理体系建设停留在纸面阶段。

不仅如此，数字化时代的今天，以数字化手段落实合规相关战略举措也变得尤为重要，不过，绝大多数企业综合考虑自身及经济因素以后，在合规信息化建设上的投入力度并不大。

值得注意的是，中兴通讯主要聚焦贸易合规、腐败风险及数据合规三大领域风险里的专项合规治理，这些领域均已介入数字化手段。其中，当属ECSS（Enterprise Compliance Service System，企业合规服务系统）最为瞩目并取得了一定成果。

在国内形成合规之潮流的时间并不长，还有很大一部分企业对于合规管理体系建设仍然持观望态度。然而，中兴通讯不仅建立了较为完善且有效的企业合规管理体系，还以“合规产品”的形式实现对外输出。不可否认的是，中兴通讯的合规建设已走在前列，下面将着重聚焦ECSS系统。

自主知识产权

ECSS系统

一边是经济全球化发展已成趋势，一边是国际贸易保护主义抬头、国际贸易规则、制度收紧，意味着企业“走出去”将面临更多贸易摩擦与制裁。据《华盛顿邮报》数据，截至2024年7月25日，美国有效制裁总量15373项，是排名第二的瑞士所施5073项制裁数量的三倍。

如何避免成为被制裁的主体，产品出口均符合进出口管制合规要求？若是仅依靠人工进行合规管控，不仅效率低下，而且在时效性、覆盖范围等方面也存在一定的不足，特别是中小企业，更是难以负担得起因遵从进出口合规管制要求而投入巨大的人力、物力。

因此，介入数字化手段应对进出口管制合规非常有必要。随着对合规数字化的不断深入探索，中兴通讯依托云网底座、数字星云等新技术，2020年推出了拥有自主知识产权的ECSS系统。这也是国内首款出口管制系统、全球首款轻量级Saas出口管制商用系统，支持多法人主体，支持全球出口管制规则的配置以及用户个性化设置。

如图表2所示，ECSS系统主要围绕产品合规、伙伴合规、目的地合规、用途合规四要素合规进行设计开发。具体来看：

产品合规。业内首创问卷引导式产品出口管制编码归类方式，让非合规专业人员也能精确地完成产品归类，同时实现单据中受管制物料的拦截与自动化审查，结果更精确、更精准、更便捷；

伙伴合规。对接实时更新，经全球验证的受限制主体库，筛查结果包含限制要求、风险提示和操作建议，并可根据差异化需求自定义筛查策略，较传统合规产品更灵活、更具指导性；

目的地合规。依据目的地法律法规及企业合规风险偏好，快速完成合规策略配置，实现自动匹配目的地控制策略及检查策略；

用途合规。全流程可追溯，自动匹配合作伙伴和产品，自动判定出口授权，实现对交易的最终用途自动化筛查。

ECSS系统可以跟国产服务器、操作系统、数据库实现端到端的技术创新适配，适配用友、金蝶、SAP，Oracle等全球主流ERP系统，支持PDM、PRM、OA等企业自研业务系统，支持公有云、私有云及混合部署，可与主流数据服务提供商对接，实现全球受制裁清单的自动更新。

对于企业而言，ECSS系统采用SaaS服务收费模式，相比同类产品可减少30%以上的成本，同时大幅缩短部署时间，降低运维成本，可覆盖营销、供应链、财务、研发等企业经营的全业务场景，帮助企业最大限度地降低违规风险的同时，让企业出口管制合规遵从变得更快、更标准、更便捷、成本更低。

此外，结合ECSS系统的部署，中兴通讯还可以为企业提供全场景软件+硬件+咨询服务一站式解决方案，根据企业不同需求快速实现ECSS部署实施，同时契合企业业务需求，提供定制化的合规咨询服务，包含出口管制合规体系建设赋能、出口合规业务咨询、业务数据治理及系统性合规培训等合规全场景综合解决方案，持续助力企业合规经营。（图表3）

历经四年时间打磨，ECSS系统除了服务中兴通讯自身合规需求以外，其商业化方案也愈发成熟。2024年4月，中兴通讯与海信集团举行签约仪式，正式宣布双方就ECSS系统达成合作协议。本次合作中，中兴通讯将派遣专业的ECSS实施团队，根据海信集团的业务需求，提供量身定制的贸易合规数字化解决方案，助力海信集团合规管理信息化改造，打造成为ECSS国内企业商用的样板项目。

对于中兴通讯而言，与海信集团达成ECSS系统合作协议，是公司合规管理体系形成“合规产品”对外输出的第一步，意味着在合规数字化工具的使用上，中兴通讯已经走在了行业的前列，期待中兴通讯ECSS等数字化工具的商业化方案在未来能够持续落地开花。