双成药业并购奥拉股份：跨界转型还是标的公司“曲线上市”？

《投资者网》崔悦晨

近日，双成药业（002693.SZ）成为二级市场上不折不扣的“人气王”。

截至10月22日，双成药业股票再度涨停，创下31.24元/股的新高。在此之前，双成药业已斩获21个涨停板，总市值超过百亿。

股价持续走高背后，是双成药业正在筹划并购重组。

9月10日，双成药业披露了并购交易预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行价格为3.86元/股。

双成药业表示，交易完成后，公司将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。

值得关注的是，双成药业与奥拉股份的实控人均为王成栋、Wang Yingpu（王荧璞）父子，所以此次交易也可理解为同一实控人下的跨界并购，属于关联交易。

退市边缘的双成药业换“芯”

现年71岁的王成栋早年投身商海，在海南投资房地产赚到了“第一桶金”。随后，他转向医药领域，并于2000年在海口创办了双成药业。

据其官网介绍，双成药业主要从事化学合成多肽药品的生产、销售和研发，并在药物合成、纯化、分析、活性测定以及制剂工艺等方面形成了一整套成熟的技术工艺体系。

2012年，双成药业成功在深交所挂牌上市，首次公开发行3000万股，发行价格20元/股，市盈率35.09倍。双成药业的成功上市，使得王成栋跻身海南省富豪榜的前列。

股权关系显示，海南双成投资有限公司、HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED为双成药业第一、第二大股东，分别持有公司32.92%、15.58%股份。实控人王成栋持有海南双成投资有限公司100%股权，其子Wang Yingpu则持有HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 100%股权。

不过，自2016年出现上市后首亏，双成药业的业绩便一蹶不振。年报数据显示，从2016年开始，公司归母净利润出现盈亏交替，扣非后净利润从2016年至2023年持续亏损。

2024年上半年，公司业绩持续下滑，实现营业收入9489万元，同比下降31.74%，归母净利润-1694.62万元，同比下降292.78%。

对于这一重大业绩变化，双成药业解释称，受医药行业的政策调整和市场竞争加剧影响，公司所处的多肽市场受到了较大的冲击，其营业收入及净利润持续下滑，业绩增长乏力，公司亟须推动业务转型，寻求新的利润增长点。

按照深交所最新的退市规定，目前双成药业已处在财务类强制退市边缘，如果下半年的经营业绩依然没有起色，有可能面临退市危机。

在此情况下，双成药业通过收购奥拉股份来切换芯片赛道，可谓是既实现了向战略新兴产业的转型，又实现了财务的改善。

奥拉股份IPO折戟

作为被收购方的奥拉股份同样为王成栋旗下产业。2017年，王成栋将目光投向半导体，收购了芯片设计公司印度奥拉。

次年，奥拉股份正式成立，并完成对印度奥拉的整合。在王成栋的带领下，奥拉股份迅速成长为一家全球化芯片设计企业，产品线涵盖了时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片和射频芯片等。

招股书显示，时钟芯片是奥拉股份的核心优势产品，在高性能去抖时钟芯片领域，公司具备与Skyworks、瑞萨电子、TI和微芯科技等国际知名企业直接竞争的实力。

根据Market Data Forecast数据，以2021年时钟芯片产品销售金额计算，公司在全球去抖时钟芯片市场份额为10.19%，在中国去抖时钟芯片市场份额为 61.27%。

目前，奥拉股份共有25位公司和自然人股东，王成栋、Wang Yingpu父子通过奥拉投资、宁波双全和Ideal Kingdom合计间接持有奥拉股份57.52%股份，为公司实际控制人。

2022年11月，奥拉股份正式踏上科创板IPO之路，原计划募资30亿，但在经过多轮问询和回复后，2024年5月27日，公司及其保荐人最终决定撤回上市申请。

市场推测，奥拉股份IPO折戟或因当时仍处在巨额亏损中。招股书显示，2021年和2022年上半年，奥拉股份分别亏损10.96亿元、4.66亿元。

而造成奥拉股份亏损的主要原因是股权激励，因实施大规模股权激励计划，从而产生巨额的股份支付费用，导致净利润亏损。

不过，2023年奥拉股份的股权支付费用已全部摊销完毕。2024年1至7月，奥拉股份的营业收入达到了5.38亿元，净利润实现了3.07亿元，显示出盈利能力的显著提升。

值得一提的是，奥拉股份在2020年以现金方式分红1.35亿元，王成栋家族作为实控人，获益颇丰。但同样为王成栋家族实控的上市公司双成药业，扣非后净利润自2016年以来连年亏损，并从2015年以来连续九年未实现分红。

因此，在外界看来，此次交易看似是药企的跨界，实则更像是奥拉股份在IPO失利后的曲线上市，也可为此前参与的投资方打开退出通道。

多个关键问题尚待厘清

根据双城药业公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向奥拉投资等25名交易对象购买其持有的奥拉股份100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

此次交易的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

根据已规划好的发行价格为3.86元/股，发行数量上限为重组前总股本（4.15亿股）的30%来计算，定增募集金额预计将达到4.8亿元左右。根据收购预案，截至2024年7月31日，奥拉股份总资产为9.54亿元，总负债1.27亿元，净资产达到8.27亿元。

那么，奥拉股份的估值究竟几何呢？根据2022年奥拉股份招股书中的信息，公司曾计划募资30亿元，发行8334万股，不超过发行后总股本的25%。按此计算，奥拉股份的估值至少在120亿元以上。

目前标的资产的交易价格尚未公布，但根据此前奥拉股份的IPO计划测算，在定增募资额与收购价格之间还有巨大的差距，这笔收购资金又将从何而来？截至今年6月末，双成药业账面货币资金及交易性金融资产合计仅4300万元，即使不考虑同期需偿还的负债，显然也需要更多的筹资渠道。

双成药业在收购预案中表示，此次交易完成后，上市公司将增加模拟芯片及数模混合芯片业务，有效拓宽盈利来源，提升整体资产规模，提高可持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

此外，这次并购配套定增股份的发行价格为3.86元/股，而截至10月24日，双成药业的股价已达34.02元/股，股价与定增价格之间的差额近10倍，这中间巨大的利益，最终又会“定向增发”给哪些投资者？双成药业是否会调整定增发行价格？其余收购资金如何募集？这些问题都是后续市场会持续关注的焦点。

从另一个角度来看，药企跨界收购芯片，技术整合是个大挑战。无论是技术还是人才，都得重新整合，而且还要建立完整的供应链体系，这也为重组能否顺利推进带来一些不确定性。

目前，监管层尚未对此并购项目进行询问。对于这次跨界，市场固然充满期待，但风险与机遇并存，未来走向依然充满了变数。跨界整合能否成功，还需要时间的检验。（思维财经出品）■