乘上并购重组东风 光智科技并购背后的“资产腾挪术”

《投资者网》朱敬凯

近期，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）。其中，不仅明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还表示将提高监管包容度、提高交易效率、提升中介服务水平，并加强监管。

在政策的加持下，资本市场迎来了一波并购热潮，多家上市公司纷纷发布公告宣布，停牌筹划重大资产重组。较早嗅到政策机遇的上市公司均早一步踏上了并购重组的道路，有些上市公司一复盘，股价犹如坐上了火箭一般，连续多日涨停板。

自然人股东抢先“埋伏”

10月14日是光智科技股份有限公司（股份代码：300489.SZ，以下简称“光智科技”）复牌的第一天，股价当天便涨停20%。截至10月24日，公司股价已经8天8板，其市值已经突破140亿元。而在公司停牌前一天，其股价仅收报22.78元/股。

回看光智科技9月29日发布的公告，公司拟以发行A股股份等方式购买关联方先导稀材持有的先导电科 44.9% 股权，也有意购买先导电科其他股东所持股份，但其他股东的交易意向尚未确定。预计停牌不超过10个交易日。

随后10月13日晚间，光智科技又发布公告拟通过发行股份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电科100%股份。显示此次收购计划进一步“加码”，从之前拟定收购先导电科44.9%股份，变为一次性购买先导电科100%的股份。

《投资者网》关注到Wind数据平台显示，9月27日即公司发布收购公告前的最后一个交易日，前十大股东中突然新加了两名自然人股东王学平、张建龙以及一名机构股东华泰证券信用担保账户，分别持有138.7万股、92.58万股及88.93万股，同时一名自然人股东廖鲁斌也加仓27.8万股。

如果按照9月27日公司收盘价22.78元/股计算，截至10月23日公司收盘价97.97元/股，那么上述两名新进的自然人股东及一名机构股东，其账面浮盈约1.04亿元、约6961万元及约6687万元，短短一个月内就上演了一场“造富神话”，两名自然人股东瞬间成为了千万、亿万富翁。 

（图片来源：Wind数据平台）

实控人上演“资本腾挪术”

另外从企查查平台了解到，光智科技与先导电科的实际控制人均为朱世会，被业界称为“稀有材料大王”，此次重组涉及关联交易。据重组预案披露，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成借壳。

值得注意的是，今年2月先导电科曾与国信证券签署了上市辅导协议，并在江苏证监局进行辅导备案登记。不过此后数月内，其IPO进程没有进一步信息。经过国信证券几轮辅导后，没想到却等来了被收购的“命运”。.

从发布公告的时间线来看，光智科技原本想一步步收购先导电科。为何管理层考虑了半个月后，突然把收购先导电科的股权从44.9119%升至100%？或许分析两家公司近年的业务表现能从中看出一些端倪。

据光智科技官网介绍，公司主营业务包括红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售。过往财报显示，2021年至2023年，公司营业收入分别为约7.24亿元、9.36亿元、10.11亿元，而净利润分别约0.04亿元、-1.14亿元、-2.41亿元，其营收与净利润走出了背离的趋势，显示其收入越多就亏得越多。不过2024年上半年，公司营业收入约5.72亿元，净利润亏损约0.35亿元，相比上一年同期，亏损有所收窄。

与之相比，先导电科凭借其在真空镀膜用溅射靶材领域的深耕，2017年成立以来，公司便专注于溅射靶材和蒸发材料的研发与制造，产品广泛应用于新型显示、光伏、半导体、精密光学、数据存储及特种玻璃等领域。此后成功吸引了中国石化、中金资本、比亚迪、经纬创投、摩根士丹利等众多行业巨头及国际知名金融机构的巨额投资，成为一级市场上炙手可热的明星企业。经过多轮融资之后，其最新估值超200亿元。

据先导电科披露的财务数据，2022年至2023年，公司营收分别为21.86亿元、28.83亿元，净利润分别为4.66亿元、4.11亿元。2024年上半年，公司营收为15.86亿元，净利润为2.61亿元。从中看出，先导电科近两年的业务表现不俗。毫无疑问，光智科技收购这样的优质资产将对公司未来业绩表现有很大的裨益。 

（图片来源：光智科技公告截图）

不过，二级市场已经提前反映了投资者的预期。停牌前一日，公司市值为31亿元，经过这段时间股价暴涨，其市值已超140亿元。

光智科技负债率高达76.04%

显然，作为两家公司的实际控制人朱世会做好了“两手准备”，一面继续着IPO上市辅导工作，一面又准备通过把公司装入已有上市公司来实现曲线上市。9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，支持同一控制下上市公司之间吸收合并。如果此次收购事项顺利完成，受益最大的就是朱世会。

不过据2024年上半年财报显示，光智科技经营性现金流净额为-1.58亿元，同比大减460.12%；同时报告期内，公司手握货币资金仅5911.65万元，资产负债率则达76.04%。报告期内，公司存货为8.67亿元，占总资产的24.67%。而去年底，存货还仅为6.77亿元，存货规模短期内大幅膨胀。加之报告期内，光智科技的短期借款为2.73亿元，一年内到期的非流动负债为3.77亿元。面对如此财务压力，不知光智科技后续将如何推进先导电科的收购事项。

其实光智科技的控制权也是朱世会通过一系列资本运作而获得，其前身为中飞股份，是一家主营核电核燃料加工设备用材生产的公司。

彼时，朱世会旗下的先导稀材也曾筹划登陆创业板，但最终因持续盈利能力存在重大不确定性而黯然退场。2019年，朱世会通过受让股份和委托表决权的方式成为中飞股份的实控人，依托先导稀材的业务资源帮助公司转型，进军红外光学领域，并更名为“光智科技”。

此后，朱世会还进行了一系列资本腾挪。2020年1月6日，中飞股份公告与先导稀材合计投资5亿元设立合资经营企业，其中，上市公司拟认缴70%；先导稀材拟认缴30%。合资公司将聚焦于光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务。在此基础上成立了控股子公司安徽中飞。

安徽中飞成为上市公司全资子公司，并与滁州市琅琊国资分别持有安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）55.56%、44.44%股权，而孙公司安徽光智负责实施及运营红外光学与激光器件产业化项目。

2020年1月，深交所多次发函就安徽中飞的设立和安徽光智的业务开展情况进行询问，重点关注关联交易和资金占用等问题。2021年1月，光智科技公告，通过自查发现公司实际控制人控制的关联企业通过关联交易累计占用上市公司资金8.31亿元。公司被黑龙江证监局出具责令改正措施，朱世会等关联方也被深交所通报批评。

此次，朱世会再次上演“资本腾挪术”，将优质资产注入到上市公司中，是否能令光智科技“起死回生”，我们将拭目以待。（思维财经出品）■