收购优优汇联51%股份，传智教育正“豪赌一个明天”

（原标题：收购优优汇联51%股份，传智教育正“豪赌一个明天”）

蓝鲸新闻12月27日讯（记者 迟磊）日前，传智教育发布公告称，收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司（下文简称“优优汇联”）51%股份。值得关注的是，主要出现在“双减”前上市公司跨界并购教育标的 “业绩对赌”这一特定操作，在2024年重现了。

优优汇联这一公司有何特点，值得传智教育大手笔并购？此次业绩对赌，又是否能够符合双方的利益点？

业绩对赌的难度不小，优优汇联能否顺利实现？

日前，传智教育发布公告称，公司董事会会议表决通过了《关于收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司51%股份的议案》。传智教育表示，将以现金1.06亿元收购优优汇联51%的股份，股份数量为1560.6万股。交易完成后，公司将持有优优汇联51%的股份，优优汇联将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公告显示，优优汇联成立于2014年3月3日，主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案。主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，自2023年6月16日起其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（证券代码：874052）——优优汇联本身，还是一家新三板上市的公司。

公告中还披露了优优汇联的部分关键性财务数据，如下图所示：

从相关数据中我们不难发现，一方面优优汇联当下的资产状况很不错。截至2024年6月30日，其总资产为7481.11万元、总负债为1265.58万元，资产负债率仅为17%，这一资产负债率可以说是相当低了。

另一方面，优优汇联当下的经营情况却算不上良好。其2024年上半年的营收为1229.26万元，是去年全年营收的23%；营业利润为86.79万元，仅为去年全年的3%；净利润为131.12万元，仅为去年全年净利润的5%；上半年经营活动产生的现金净流出为2766.21万元。无论从哪个角度出发，优优汇联今年上半年的经营情况与去年相比，都是断崖式的下跌。

这也难怪，如今其选择移交控制权、将公司卖身于传智教育。2024年业绩下滑如此之大，但仍拥有优质资产的优优汇联。在此时选择壮士断腕，未尝不是一种体面的退出。

综合各方情况后，优优汇联当下的估值为2.15亿元。看似价值不低，但实际上，优优汇联此次被并购后，未来发展所要面临的挑战也相当之大。因为传智教育在支付方式上，采用了业绩对赌的手段。

对于管理层之外的股东，传智教育将在交割日后5个工作日内，向其他转让方支付交易对价的100%。但传智教育将根据优优汇联业绩承诺完成情况，向管理层股东按如下比例支付交易对价：

交割日后5个工作日内，向管理层股东支付各自交易对价的15%；2、如优优汇联2025年度业绩承诺完成，在其当年度财务报告公告后30日内向管理层股东支付各自交易对价的5%；3、如优优汇联2026年度业绩承诺完成，在其当年度财务报告公告后30日内向管理层股东支付各自交易对价的20%，剩余交易对价在优优汇联2027年度财务报告公告后30日内根据业绩承诺完成情况支付；4、如果任一年度没有完成业绩承诺，则传智教育自当年度开始不再提前支付交易对价，待业绩承诺期满后总体测算确认支付金额，并在优优汇联2027年度财务报告公告后30日向管理层股东一次性支付（如需）。

如此看来，这一笔“卖身款”，优优汇联的管理层在业绩达标的情况下，最快也得3年才能全部拿到手里。问题在于，双方定下的业绩指标属实不低。公告显示，管理层股东确认并承诺，优优汇联2025年、2026年和2027年的净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，或2025-2027年累计净利润不低于9000万元。

回头看优优汇联近期的业绩情况：其2023年实现的净利润为2613.63万元，2024年上半年则实现131.12万元。平心而论，双方定下的连续三年每年涨200万元净利润的确不算苛刻，且优优汇联在2023年也的确实现了超2600万元的净利润，从这一角度出发此次业绩对赌算不上多困难。

但从其2024年上半年仅实现130万元左右的净利润来看，这一业绩对赌又难于登天。或许优优汇联的管理层认为，2025年可以一扫今年的颓势，恢复甚至超越2023年的荣光。但结合当下的经济形势，这一美好的愿望能否实现，还得打上一个巨大的问号。

传智教育业绩大跌，但资产情况相对较好

从公告中可以看到，传智教育对此次投资并购给予了厚望。

传智教育表示，公司的主营业务方向一直聚焦于职业教育行业，而优优汇联的主营业务为，面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案。主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，包括教学、实训软件产品的提供和职业技能培训的综合服务。

通过本次收购，传智教育将丰富数字化职业教育产品线，通过优优汇联将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升公司的行业影响力和市场竞争力。而优优汇联将成为上市公司控股子公司，进一步丰富资本运作渠道。且有助于传智教育赋能师资、课程资源及高等院校资源给优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。

但设想的大好蓝图到底能否实现，还是要看优优汇联能拿出来的未来三年业绩，到底能实现到哪种程度。成了皆大欢喜；一旦不成，怕是又将重现上市公司跨界教育并购潮退后，出现一地鸡毛的尴尬景象。

而且传智教育本身在2024年，其实经营状况已相当堪忧。

据传智教育2024年三季报显示，其2024年第三季度实现营收6939.79万元，同比减少45.50%；实现归属于上市公司股东的净利润为-699.39万元，同比大跌128.26%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润为-1257.22万元，同比大跌207.71%。

前三季度同样非常惨淡。其前三季度实现营收1.81亿元，同比减少59.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-4121.86万元，同比大跌140.48%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润为-5966.90万元，同比大跌181.72%。

但与此同时，传智教育的资产负债情况还是相当良好的。据其三季报显示，截至报告期末，传智教育的总资产为16.29亿元，总负债为2.84亿元。资产负债率为17.43%，较低的数值体现了其资产结构相对稳健。且与此同时，其手中持有的期末现金及现金等价物余额为7.06亿元，占总资产的比重高达43.34%，手中持有的现金非常充裕。

由此不难看出，经营态势出现明显下滑、但资产情况还相当优质的当下，传智教育并购优优汇联，由此寻求第二条业绩增长曲线的心态可谓非常迫切。只是鉴于优优汇联当下的经营情况、赌一把该公司的明天，传智教育此举冒险的意味相对较大。能否成功，还需时间来验证。