许可使用还是转让资产？387件“娃哈哈”商标归属疑云｜娃哈哈风波调查④

（原标题：许可使用还是转让资产？387件“娃哈哈”商标归属疑云｜娃哈哈风波调查④）

21世纪经济报道记者朱艺艺 杭州报道

作为“娃哈哈”品牌的核心资产，娃哈哈集团旗下一系列商标正在办理转让手续。

据国家知识产权局商标局官网，娃哈哈集团正对“娃哈哈”系列商标进行转让，目前“申请收文”环节已结束，申请日期为2025年1月21日。

2月12日，娃哈哈集团发布声明回应，387件“娃哈哈”系列商标正在国家知识产权局申请由娃哈哈集团转让至杭州娃哈哈食品有限公司（简称“娃哈哈食品公司”）。

“娃哈哈”商标价值几何？根据品牌评估机构GYBrand的2024中国最具价值品牌500强名单，娃哈哈品牌价值高达911.87亿元。另据世界品牌实验室，2024年娃哈哈的品牌价值也达到896.09亿元。

如此有价值的资产，为何拱手出让？娃哈哈集团在声明中解释，“由于食品公司成立时，集团公司以‘娃哈哈’系列商标作为出资注入食品公司……因集团公司与外资公司之间历史纠纷的缘故，未完成商标转让的登记备案，因此集团公司应当向食品公司履行出资义务。”

不过，这一说法仍存争议。近日，21世纪经济报道记者从知情人士获悉，早在2007年12月，杭州仲裁委员会就娃哈哈集团和娃哈哈食品公司的商标转让合同纠纷作出裁定：自1999年12月6日起，双方此前签订的《商标转让协议》已经终止。2008年，尽管娃哈哈食品公司请求杭州市中级人民法院撤销仲裁裁决，但这一申请最终被法院驳回。

“娃哈哈”商标归属亟待厘清，同时值得关注的是，作为娃哈哈集团大股东的杭州上城区国资，是否知情？又是如何表态？

“娃哈哈”商标归属于谁？

商标转让，或意味着娃哈哈集团正考虑将品牌核心资产转至娃哈哈食品公司。

娃哈哈集团的声明称，“娃哈哈”系列商标初始登记在集团公司名下。食品公司成立时，集团公司以“娃哈哈”系列商标作为出资注入食品公司，“娃哈哈”系列商标也作为实物出资项下无形资产列入，同时部分商标以资产转让方式由食品公司向集团公司购买，据此，集团公司取得食品公司39%的股权，但是“因集团公司与外资公司之间历史纠纷的缘故，未完成商标转让的登记备案”。

基于此，声明认为，集团公司应向娃哈哈食品公司履行出资义务，完成“娃哈哈”系列商标转让的登记备案。

声明也同时强调，娃哈哈食品公司是“娃哈哈”系列商标的实际权利人。

对于“娃哈哈”商标归属的上述表述，相关方却有着截然不同的看法。

有知情人士向21世纪经济报道记者指出，娃哈哈集团与外资公司的历史纠纷，背后指向2007年娃哈哈集团与法国达能集团的“达娃之争”，但“娃哈哈”商标所有权一直归属于娃哈哈集团。

公开信息显示，娃哈哈食品公司曾为娃哈哈集团与法国达能共同成立的合资公司。

回溯至1996年2月9日，娃哈哈集团与娃哈哈食品公司签订《商标转让协议》，但该商标转让事宜，未获得当时的国家工商总局商标局核准。

作为佐证的一则信息是，娃哈哈集团时任董事长宗庆后2007年接受《中国经营报》专访时谈及，“在1996年，我们与合资公司签订了《商标转让协议》，约定把‘娃哈哈’商标转让给合资公司，但在随后进行的商标转让过程中，由于当时国家商标局根据有关法律法规，对本土知名商标予以保护，因此我们递交的商标转让申请就被商标局驳回了。而在当时法律并没有要求必须是书面形式驳回，商标局都是口头驳回的……”

此后，1999年5月18日，娃哈哈集团和娃哈哈食品公司重新签订《商标使用许可合同》，改为将商标许可给合资公司使用。同年8月，国家商标局对娃哈哈集团许可娃哈哈食品公司使用其注册商标的许可合同予以备案。

据中国经济网转载人民网报道，娃哈哈集团曾在2007年对外发布9000多字的长文《娃哈哈与达能的“情、理、法”的博弈十一年合作与纠纷的历史真相》，其中明确提到，双方签署的《商标使用许可合同》第3.1条明确，甲方杭州娃哈哈集团公司“为并继续为商标所有权人”。

另一方面，在上述知情人士看来，娃哈哈集团和娃哈哈食品公司之间的商标争议，按照已生效的法律文书来看，“娃哈哈”商标归属的线索也进一步指向娃哈哈集团。

据21世纪经济报道记者获得的相关资料，对于娃哈哈集团与法国达能所代表的杭州娃哈哈食品公司就“娃哈哈”商标归属问题所产生的争议，杭州仲裁委员会已于2007年12月6日作出裁定，由于国家商标局未予同意，确认自1999年12月6日起，娃哈哈集团与娃哈哈食品公司于1996年2月29日签订的《商标转让协议》已经终止。

2008年，娃哈哈食品公司以存在“枉法裁决”为由请求杭州市中级人民法院撤销仲裁裁决，但这一申请最终被法院驳回。

2月19日，娃哈哈集团方面向21世纪经济报道记者进一步回应称，上述《裁决书》仅从《商标转让协议》层面判断双方就该《商标转让协议》的权利义务是否终止，其并未基于食品公司各股东之间就合资事项达成的约定及食品公司章程的规定，对娃哈哈集团关于食品公司的出资等义务是否终止进行判断。其进一步表示，“该《裁决书》并不具有否定食品公司各股东达成的出资约定和消除娃哈哈集团出资义务的效力，因此，不应当因存在客观阻碍‘娃哈哈’系列商标办理商标转让手续的障碍，而否认娃哈哈集团的出资行为以及食品公司获得‘娃哈哈’系列商标所有权的事实。”

国资股东是否知情？

值得关注的是，此次商标拟受让方娃哈哈食品公司，分别由杭州娃哈哈宏振投资有限公司持股51.00%，娃哈哈集团持股39.00%，浙江娃哈哈实业股份有限公司持股10%。

其中，宗馥莉100%控制娃哈哈宏振投资，再加上其在娃哈哈集团的持股份额，粗略推算可知，宗馥莉对娃哈哈食品公司的合计持股在60%以上。

与此同时，一个悄然发生的变化是，宗馥莉已在近日接任娃哈哈食品公司法定代表人并担任董事、经理，同时，该公司多位主要人员均发生变更。

那么，娃哈哈集团此时转让系列商标，是解决“历史问题”，还是另有考虑？作为娃哈哈集团大股东的杭州上城区国资，是否知情？又是如何表态？

从股权结构看，娃哈哈集团有三方股东，杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股46.00%，为第一大股东，宗馥莉持股29.40%，娃哈哈集团基层工会联合委员会持股24.60%。

其中，杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司穿透后隶属于杭州上城区国资。

对于“娃哈哈”商标转让一事是否知情，2月19日，21世纪经济报道记者致电杭州上城区文商旅投资控股集团公开电话，对方听完提问后随即挂断电话，此后电话一直无人接听。

此外，21世纪经济报道记者也致电杭州上城区文商旅投资控股集团副总经理、娃哈哈集团董事费军伟的公开电话，也无人接听。

“娃哈哈集团和娃哈哈食品公司就合资事项达成约定之后，但在商标转让手续完成之前，商标所有权归属于谁，这是目前一个核心的问题。”2月19日，浙江英普律师事务所毛爱东律师向21世纪经济报道记者分析指出。

在毛爱东看来，“按照公开信息以及已生效的法律文书，双方的《商标转让协议》已被确认无效，娃哈哈集团没有义务再将商标转让给娃哈哈食品公司；即便娃哈哈集团仍愿意转让商标，也要充分考虑到相关行为有没有损害公司所有股东的利益。”他进一步强调，“像商标转让这类涉及公司重大资产的转移或处置等事项，应根据公司章程处理，一般应由公司股东会议进行决议或者由股东会授权董事会进行决议。”