华达科技对前次收购计提商誉减值，高管兼职未披露

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

2023年12月26日，华达科技披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟（下称“交易对方”）持有的江苏恒义工业技术有限公司（下称“江苏恒义”）合计44.00%的股权。

今年1月14日，华达科技上述并购重组事项通过了上交所重组委会议审核，并于次月提交了注册申请，目前正在等待注册结果。华达科技拟向不超过35名特定投资者以14.64元/股的价格发行股份2,028.69万股，募集配套资金29,700.00万元用于支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用。

前次收购已计提商誉减值准备

华达科技成立于2002年，2017年1月在上交所主板挂牌上市。

2018年8月，华达科技收购了江苏恒义51%股权，转让价款为24,735.00万元，本次收购确认商誉9,958.57万元。

江苏恒义原股东承诺，被收购公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，合计不低于16,500万元。若未达业绩承诺，华达科技可从股权转让款中先扣除相关业绩补偿金额。

由于疫情影响，后又将业绩承诺期调整为2018年、2019年、2020年7月至2021年6月。除了2018年，江苏恒义其余承诺期的业绩均未达标，累计实现扣非净利润15,697.67万元。由于江苏恒义在承诺期内的累计扣非净利润超过承诺金额的90%，原股东无需支付业绩补偿款。

2020年，华达科技对收购江苏恒义形成的商誉计提了2,296.92万元的减值准备。

本次华达科技收购江苏恒义44.00%股份的交易总价为59,400.00万元，系按照江苏恒义截至评估基准日（2023年10月31日）的资产评估值13.52亿元（归属于母公司的净资产账面值为57,492.42万元）确认。

就本次收购，华达科技与交易对方也签署了《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺：江苏恒义2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。若未实现业绩承诺，交易对方将对华达科技进行补偿。

2024年1-6月，江苏恒义实现营业收入79,666.41万元，归属于母公司股东的扣非净利润为3,343.57万元。

另据资产重组报告书，2022年末、2023年末和2024年6月末，江苏恒义固定资产账面原值分别为64,626.95万元、88,433.66万元和87,301.91万元，同期固定资产账面价值分别为48,729.17万元、68,486.41万元和65,035.53万元。

而江苏恒义官网介绍，公司现有固定资产逾12亿元，远超资产重组报告书披露的固定资产账面原值/价值。

（截图来自江苏恒义官网）

2024年10月31日，华达科技披露了2024年第三季度报告，公司第三季度实现营业收入119,659.81万元，归属于上市公司股东的净利润3,600.58万元，分别较上年同期减少5.64%、64.69%。

高管兼职情况未披露

截至资产重组报告书签署日，陈竞宏持有华达科技17,942.4656万股股份，占总股本的比例为40.87%，为华达科技的控股股东及实际控制人；其女婿葛江宏持有华达科技3,069.5689万股股份，占总股本的比例为6.99%，二人为一致行动人。

葛江宏现任华达科技董事、总经理职务，其控制的靖江亿嘉投资发展有限公司（下称“靖江亿嘉”）曾因“借用”上市公司名义遭华达科技澄清而受到关注。

2019年12月，靖江亿嘉与德先汽车技术（上海）有限公司共同设立了江苏先风汽车有限公司（下称“江苏先风”），双方各持股50%。江苏先风的经营范围包括新能源汽车、发动机及配件研究、开发、制造、销售；新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务。

据资产重组报告书，本次收购交易对方中的鞠小平曾于2009年10月至2021年6月任江苏靖江农村商业银行股份有限公司（下称“靖江农商行”）监事职务，而该单位与华达科技或也存在关联关系。

据靖江农商行2020年度报告，其当年进行了董事会换届选举，葛江宏选举成为其第四届非执行董事，年末葛江宏持有靖江农商行204万股股份。靖江农商行2021年度报告显示，当年末华达科技持有其208.08万股股份，占比0.4%，同时，华达科技还向靖江农商行派出股东董事1名，即葛江宏。

2023年，葛江宏续任为靖江农商行第五届非执行董事（股东董事）。据靖江农商行2024年度上半年报告，华达科技仍持有其0.4%股权，持股数量为290.321万股。

不过在华达科技年报中并没有提到前述关联方以及葛江宏上述任职的情况。