一审被判赔3.5亿元，重庆啤酒不服拟上诉 包销协议引争议

（原标题：一审被判赔3.5亿元，重庆啤酒不服拟上诉 包销协议引争议）

2025年3月14日晚间，重庆啤酒股份有限公司（600132.SH，下称“重庆啤酒”）发布公告称，上市公司与原告重庆嘉威啤酒有限公司（下称“嘉威”）关于《产品包销框架协议》（下称“包销协议”）的诉讼，近日收到重庆市第五中级人民法院（下称“重庆五中院”）的一审判决。

重庆五中院在一审判决中判令：重庆啤酒在判决生效之日起10日内向嘉威支付3.53亿元，驳回嘉威其他诉讼请求及重庆啤酒反诉请求。

重庆啤酒在公告中表示， 基于一审判决认定事实不清，适用法律错误，公司将提起上诉，并重新审视与嘉威的合作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

重庆啤酒拟上诉

3月15日上午，重庆啤酒的一位人士对经济观察报透露，一审判决书于3月13日傍晚送达，判决生效时间就是送达时间。按照上交所要求，收到判决书之后，上市公司需要进行信息披露。

3月14日晚间，重庆啤酒的实际控制人嘉士伯基金会（Carlsberg Foundation，下称“嘉士伯”）旗下官方微信公众号“嘉士伯中国”，罕见地发布数千字澄清长文——《重庆啤酒：坚决上诉，澄清事实，维护合法权益》（下称“澄清文章”），来说明重庆啤酒与嘉威之间长达20年的包销协议合作关系。

该篇文章的真实性，得到重庆啤酒相关人士的确认。

以下是重庆啤酒在澄清文章中的讲述（限于篇幅，本文引用部分段落，原文未做改动）：

关于与嘉威的合作关系和包销协议，重啤（指重庆啤酒）的态度明确：重啤历来产能充足，并不需要嘉威代工，而包销协议严重牺牲了重啤的利益，极不合理。出于对企业发展历史的尊重，重啤始终履行该协议，但对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，我们绝不认可。

重啤与嘉威的合作，始于重啤的国企时代（2013年以前），其演变过程是一个持续出让重啤利益、扩大嘉威利益的过程。特别是2009年初，正值重啤国企改制启动、嘉士伯集团开始入股的特殊时期，嘉威与重啤签订了此次涉案的包销协议，期限长达20年，进一步固化了不对等的合作关系，使嘉威在重啤改制及大股东变更后，依旧能够锁定长期超额利润，不受任何影响。

2013年国企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重历史、履行既有协议的原则，严格执行包销协议。即便自2020年起，嘉威持续通过诉讼和舆论抹黑施压，重啤仍然严格履约，未曾违背协议规定。

嘉威作为一家高度依赖包销协议存续的工厂，没有自有品牌、无需拓展市场、无需投入核心技术研发且在协议下不能对外销售啤酒产品的啤酒代工厂，在无需承担市场风险的情况下，长期锁定超额利润。在包销协议签订前的2008年，嘉威年净利润仅2000万元，而2009年协议签订后，嘉威净利润迅速增长。在截至2023年的15年里，嘉威累计获净利超20亿元，年均1.3亿元。2023年，即诉讼期间，嘉威的净利润近2亿元，净利润率甚至高达35%——这一水平不仅远超行业合理区间，更是重啤的近两倍，甚至超过众多一线互联网大厂。

在包销协议引发的诉讼案中，重庆啤酒的反诉请求是：请求人民法院解除重庆啤酒与嘉威于2019年3月15日签订的《〈产品包销框架协议〉之备忘录（三）》。该反诉请求被驳回。

包销协议揭秘

（引发双方诉讼的《产品包销框架协议》 张晓晖/摄）

工商信息显示，嘉威注册成立于1999年3月29日，注册资本为3457万元，法定代表人为尹兴明。

嘉威一共有三名股东：嘉士伯重庆啤酒有限公司（下称“嘉士伯重庆”）持股33%，重庆钰鑫实业集团有限公司（下称“钰鑫集团”）持股60.31%，钰鑫集团工会持股6.69%。嘉威的实际控制人为钰鑫集团的尹兴明。

尹兴明是钰鑫集团董事长和创始人，在重庆啤酒的澄清文章中有提及：尹兴明1992年以濒临倒闭的金星啤酒厂厂长的身份，坚持不懈与重庆啤酒洽谈合作，最终取得代工资格，让金星啤酒厂起死回生。

嘉士伯重庆作为股东曾提起诉讼，要求钰鑫集团归还占用嘉威的7.11亿元资金，同时支付占用资金的利息。

该案于2023年10月7日由重庆五中院作出判决，嘉士伯重庆的诉求得到了法院的支持。详细报道请见经济观察网2024年1月19日《与嘉士伯重庆从合作到反目，钰鑫集团因资金占用被判赔7亿元》。

如今，嘉士伯实际控制的重庆啤酒与钰鑫集团实际控制的嘉威之间，又发生包销协议诉讼。

3月15日，经济观察报记者向钰鑫集团高管询问该公司对包销协议案的看法，一位高管直言，虽然他们在官司一审胜诉，但是公司很为难，因为钰鑫集团担心重庆啤酒在未来不再履行包销协议。 

重庆啤酒在公告中也确实是这么说的——“公司重新审视与嘉威的合作。”

目前，钰鑫集团的很大一部分收入依赖于嘉威代工生产“山城”牌重庆啤酒的产品，嘉威2023年的净利润接近2亿元，在2009至2023年为重庆啤酒代工的15年，累计获利超过20亿元，目前包销协议依然生效，嘉威为重庆啤酒的代工仍在继续。

嘉威公司是一个中型规模的啤酒制造企业，2021年至2023年的工商年报社保人数分别是371人、369人和352人，呈下降趋势。

在之前的采访中，经济观察报记者获得了包销协议的完整版本。

包销协议的签署时间是2009年1月5日，有效期限为20年，也就是到2029年1月4日。包销协议约定，若协议期限届满，双方均无异议，双方可续签协议。

从现在开始，到这份协议期满，还剩不到4年的时间。

包销协议中有一些双方都很关注的条款，比如包销范围：

1、 自从本协议生效之日起，在本协议期限内，乙方（指嘉威）不再自行销售啤酒，应将其生产的全部啤酒产品交由甲方（指重庆啤酒）包销，不得再自行销售给其他任何第三方；甲方也不得以任何借口拒绝包销乙方所产啤酒。

2、 在本协议期限内，乙方将仅生产山城牌系列啤酒，不得生产或为其他任何第三方代加工其他任何品牌的啤酒。

3、 在本协议期限内，乙方应按照本协议约定的甲方包销产品数量为限组织啤酒生产。

此外，包销协议上还有对产品包销数量的约定，16年时间过去，重庆啤酒早已更换实际控制人为嘉士伯，啤酒产品的销量也发生了巨大的变化。

重庆啤酒认为嘉威是“寄生”在自己身上的代工厂，因为嘉威不用支付昂贵的市场销售费用，或者仅仅需要支付100元/吨的市场销售费用，以至于重庆啤酒在2015年亏损的时候，嘉威公司仍然能够通过稳定的包销协议，获得净利润1.46亿元，超过了同期上市公司的利润。

钰鑫集团认为，嘉士伯成为重庆啤酒的实际控制人之后，有意打压“山城”品牌的啤酒销量。本来自己可以通过包销协议赚到更多利润，但是重庆啤酒推出“重庆”“重庆纯生”“乐堡”“凯旋1664”“嘉士伯”诸多产品，冲击并且削弱了“山城”啤酒的市场份额，令自己利益受损。

双方各执一词。

3月14日，重庆啤酒发布诉讼公告之前，其股票的收盘价为58.92元/股，涨幅为3.62%，总市值为285.16亿元。

经济观察报将继续追踪报道。